德禾案例｜2.6亿+的对赌之债怎么就成了夫妻共同债务

2021年9月13日，我所张建飞律师、韩洁蕾律师收到了一份期盼已久的胜诉判决——驳回原告的所有诉讼请求，该案可谓取得了阶段性胜利。该案系一起涉及2.6亿元+对赌之债，该债务是否构成夫妻共同债务系本案唯一的争议焦点。本文详述了原告的主张、被告的答辩和法院的认定，并将被告答辩意见的形成过程予以回顾，以供同行参考。

2020年8月26日，委托人作为被告前来我所委托本案。本案系一起对赌引发的目标公司股东配偶被诉案件。本案发生前，债权人某上市公司已就对赌之债依据对赌协议之约定起诉了缔约的目标公司股东A、B、C，并由杭州中院判令该三位股东承担对赌责任，且各股东间就各自的对赌责任负有连带清偿责任，该连带清偿责任超2.6亿元。

本案系债权人某上市公司认为我方委托人作为目标公司股东B之配偶，将对赌收益购置家庭大额资产，“用于夫妻共同生活”，进而起诉要求我方委托人就上述生效判决的第二、三项判项确定的对赌之债及相应利息承担连带清偿责任，并负担本案的律师费及所有诉讼费，即要求我方委托人就超2.6亿元的对赌之债承担连带清偿责任。

2014年12月8日，某上市公司与目标公司股东A、B、C（以下简称“补偿方”）签订了《盈利预期补偿协议》，补偿方承诺，目标公司于2015、2016、2017年度实现的净利润分别不低于3,200万元、4,200万元、5,000万元。上述“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的在合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润。根据会计师事务所出具的《专项审计报告》，若目标公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则某上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于目标公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿方优先以股份方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

2015年3月17日，相同各方就《盈利预测补偿协议》签订补充协议（以下简称“补充协议”），基本内容同《盈利预测补偿协议》，仅对股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式进行变更。

2015年3月17日，某上市公司与目标公司股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定主要内容为：某上市公司为受让方，目标公司股东为转让方，约定受让方拟通过向转让方发行股份及支付现金的方式受让转让方持有的目标公司75%股权，在管理层股东完成业绩承诺前提下受让方继续收购目标公司管理层股东所持剩余25%股权。标的股权转让价格为32,250万元，标的股权转让价款中的27,416.8万元以股份的方式支付，即受让方向转让方发行股份，剩余价款4,833.2万元以现金支付。业绩补偿方向受让方承诺，目标公司于2015、2016、2017会计年度经审计的净利润分别不低于人民币3,200万元、4,200万元、5,000万元。

某上市公司于2016年现金分红每股0.17元，2017年现金分红每股0.09元（2016年实施了公积金10增10，股份数增一倍），根据以上分红方案，目标公司股东A获2016年分红898,170.01元，获2017年分红951,003.54元，合计1,849,173.55元；目标公司股东B获2016年分红272,799.85元，获2017年分红288,846.9元，合计561,646.75元；目标公司股东C获2016年分红228,987.96元，获2017年分红242,457.84元，合计471,445.8元。

目标公司2015年扣除非正常性损益的归属于目标公司的净利润为32,727,157.29元；2016年扣除非正常性损益的归属于目标公司的净利润为43,538,716.28元。根据天健会计师事务所作出的《目标公司2017年度审计报告》，目标公司在合并报表范围内实现净利润-48,613,911元，其中非经营性损益净额为4,197,064.19元，扣除非经常性损益的归属于目标公司的净利润为-52,810,975.19元。

2018年4月3日，某上市公司向目标公司股东A、B、C邮寄《关于要求对本公司进行业绩补偿的通知》。股东A、B、C未对某上市公司进行利润补偿，某上市公司诉至法院，案号为（2018）浙01民初****号。

法院判决如下：

（1）原告某上市公司在本判决生效10日内以1元回购被告A持有的某上市公司的股票113股；原告某上市公司在本判决生效10日内以1元回购被告B持有的某上市公司的股票39,000股；原告某上市公司在本判决生效10日内以1元回购被告C持有的某上市公司的股票362,676股。

（2）被告A向原告某上市公司支付现金补偿169,972,821.11元；被告B向原告某上市公司支付现金补偿51,917,662.88元；被告C向原告某上市公司支付现金补偿35,672,341.94元。以上款项在本判决生效10日内付清，并承担从起诉之日（2018年5月31日）起至付清之日按银行同期贷款利率计算的利息损失。

（3）被告A向原告某上市公司返还现金分红1,849,173.55元；被告B向原告某上市公司返还现金分红561,646.75元；C向原告某上市公司支付现金补偿471,445.8元。以上款项在判决生效10日内付清，并承担从起诉之日（2018年5月31日）起至付清之日按银行同期贷款利率计算的利息损失。

（4）被告A、B、C对判决主文第二、三项的支付义务互负连带清偿责任。

（5）驳回原告某上市公司的其他诉讼请求。

原告某上市公司认为目标公司股东B与我方委托人原系夫妻关系，双方于2018年5月11日协议离婚，约定将婚内财产上海房产2套、嘉兴房产1套、某公司1.35%股权、某公司9%的股权、某股票全部归属于女方即我方委托人，存在明显恶意。从购买时间、对赌所得收益走向而言，以上资产均系用对赌所得收益购置，原告为此提供了离婚协议、目标公司股东B名下的银行卡流水及房屋产调佐证。另一方面，从离婚协议资产总额而言，远超出目标公司股东夫妻双方的工资性收入，也能证明系将对赌所得收益购置家庭资产。

在此基础上，原告某上市公司依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第二十四条第一款之规定“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”，要求被告对上述生效判决的第二、三项判项承担连带清偿责任，并负担本案的律师费及所有诉讼费，该总额高达2.6亿元。

（厘清案件事实、通晓法律适用、研析类案规则是相互往返的过程，本文的排列顺序并不等同于工作顺位的排列，正如王泽鉴老师所言：“在此种法之发现的过程中，必须不断地来回穿梭于法律规范与案例事实之间，由案例事实，探寻法律规范，由法律规范认定事实，进行涵摄的工作。”）

1. 被告是否参与目标公司经营，即存在担任该司职务、参与经营决策或其他经营行为？

经查目标公司内档及外档，被告并不存在任何以上的参与公司经营之行为。

2. 目标公司股东B在对赌中的总收益

根据原告证据（2018）浙01民初****号生效判决书第3、13-14、16-17页原告自述部分及法院认定事实部分可知，目标公司股东B从“对赌”中获得的股权受让款为41,363,058元（注：41,363,058元=1,604,705股*发行价19.59股/元+现金对价9,926,874元），期间分红合计561,646.75元，外加2016年所得股份1,604,705股（翻了一倍即1,604,705股），该股份价值为2016年发行价调整至9.795元/股*1,604,705股=15,645,873.75元，则目标公司股东B从中所得总计为57,570,578.5元。

3. 原告所提供的目标公司股东B的对赌收益流水走向

根据原告所提供的流水，我们逐笔分析了流水走向，发现该对赌收益（从“对赌”中获得的股权受让款、分红及股票抛售所得）走向绝大部分即55,740,298.5元均非流入家庭生活，仅有极小部分即1,830,280（详见下文“代理思路”中表二）用于购买婚内某房产的首付及婚内某房产的全款。

目标公司股东B与本案被告之间存在互相转账的情况，但根据流水情况，本案被告多转给目标公司股东B金额915,800元，我们将目标公司股东B与本案被告的流水情况逐笔对应原告证据页码，整理后提交给了法院供其参考及核实。

4. 《离婚协议》中财产购买时间及资金来源，以及离婚后财产分割是否完全按《离婚协议》履行？

原告某上市公司主张《离婚协议》所涉上海两套房产、嘉兴一套房产及**股权确系对赌发生后所得，但该三处房产均存在贷款且上海徐汇房产贷款尚未还清，上海青浦房产在《离婚协议》签订后还清贷款，并将该房屋变更登记至被告名下，嘉兴房产由始至终登记在股东B名下且由其在离婚后一手出售并取得所有售房款。该三套房屋的购买总价也并不高（下文“代理思路”中将涉及）。

根据《离婚协议》约定财产均归属于本案被告，但实质上婚后财产进行变更登记至被告名下的仅上海青浦房产及某司1.35%的股权（详见图一）。

就被告自身的收入来源而言，其独立就职于百**（中国）投资有限公司，一直有独立、稳定的收入来源。

图一：离婚协议的实际履行情况说明

5. 对赌所涉事实剖析及其他关联案件认定事实

目标公司2015年、2016年净利润均达到了对赌协议之约定，2017年净利润未能达标。

2018年4月3日，原告某上市公司向目标公司股东A、B、C邮寄《关于要求对本公司进行业绩补偿的通知》。

原告某上市公司另案起诉债权人撤销权之诉，该一审判决（未生效）认定债权人撤销权的债权形成时间为2018年4月3日。

首先，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，本案属于民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，仍适用当时的法律、司法解释的规定。

其次，根据检索确定适用依据为《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（2020.12.29已失效）第三条：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”

鉴于以上规定仍较为模糊，为正确理解和运用以上法条，我们进一步检索了各地规定及最高法对此的解读，以了解立法沿革、立法目的及法条具体含义。

通过检索，我们将《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》新闻发布会材料、《浙江省高级人民法院关于妥善审理涉夫妻债务纠纷案件的通知》、最高法编撰的《中华人民共和国民法典婚姻家庭编继承编理解与适用》中《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条和第一千零八十九条释义、《上海第一中院审判委员会审判经验及类案裁判方法通报——夫妻共同债务类案件的审理思路和裁判要点》、《北京市第一中级人民法院涉夫妻共同债务的维权指引》 及《江苏省高级人民法院〈家事纠纷案件审理指南（婚姻家庭部分）〉》第46—50条整理成册，并通篇多遍阅读，以寻找于我方有利及不利之处，并进一步制定详细的诉讼策略和方案，以便做到“知己知彼，百战不殆”。

仅明确和查看以上内容还远不足以真正理解法条在司法中的运用及生命力，正如霍姆斯所言“法律的生命在于实践”，且随着近几年最高法为统一法律适用、提升司法公信力而出台的一个个意见，越发将类案检索提升到了一定的高度。在《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》中，最高法明确了“应当进行类案检索”案件的范围，可见其对类案检索的重视。于律师而言，类案检索也已成为一项必须做的工作。

1. 检索思路和过程

在承办本案时，我们首先检索了与对赌相关的夫妻共同债务，检索目的为：在何种情况下的对赌之债会被认定为夫妻共同债务？但通过检索，我们发现该类案件的局限性很大，原因主要有以下几点：

（1）夫妻共同债务的认定规则是在2017年2月发生根本性变化，那么有效的案例检索显然应在2017年2月后；

（2）夫妻共同债务牵涉对赌的案件本就是少数，该类案件本就不多；

（3）绝大部分的夫妻共同债务牵涉到“对赌”的一般均是在对赌之债中将缔约的目标公司股东和其配偶一并起诉，该类案件中债权人原告一般没有收集证据证明对赌收益用于夫妻共同生活，该类案件的主要争议焦点仍为“对赌之债”是否成立；

（4）该类案件中，有较多对赌方式是对目标公司增资，那么该增资款显然应直接进入目标公司而非进入对赌股东的个人账户，其配偶也不可能直接从中受益。

基于以上限制，我们又进行了第二类案例检索，即牵涉到《离婚协议》、（大额）资产购置的，何种情况下的债务会被认定为夫妻共同之债？《离婚协议》在此种共同债务的认定中所起到的作用是什么？通过检索，我们发现此类案例较多，以借贷类案件为常态，其中不乏改判案例，改判案例一般系因查明事实细致程度不同所致，具体个案分析我们也制作了详细的改判分析表。在该类案件中，司法已就此存在一定程度上的共识。

2. 检索所得参考性意见

第一类检索虽获取较少案例，但仍能窥探一二。首先，“对赌之债”存在其特殊性，其与一般债务、一般的投资不可相提并论，其本身涉及金额大、风险高。其次，“对赌之债”属于或然性债务，承担与否需待股权回购的条件是否成就才能确定。最后，在被认定为夫妻共同债务的案件中均为夫妻双方“共同经营”，该原因我们认为也很好理解，我们在检索所得的案例中几乎没有非共同经营的案例，即在该类情况下夫妻共同经营可以说是比较典型和常态化的情况，要么是夫妻曾经参与经营、要么是仍在参与经营，夫妻一方完全不牵扯其中的几乎未见。

第二类检索中，被认定为夫妻共同债务的情形有以下几种：

（1）离婚协议约定有逃避债务之嫌；借款走向部分转入配偶一方；鉴于双方生活费用开销较大、购置大额资产，借款数额不认为超出家庭日常所需；一方在配偶方公司任高管一职，即便借款用于该司投资，亦认定为双方债务；

（2）借款用于购车/房，离婚协议中对其作为夫妻共同财产处理约定归借款方，配偶另一方陈述家庭生活中使用/居住该车/房，故应就该债务承担连带责任；

（3）举债方配偶无业，离婚协议中安排显示举债方配偶享受经营带来的利益，认定为夫妻共同债务；

（4）借款期间购置大额资产，借款不属于超出日常生活所需，且用于夫妻共同生活，认定为共同债务；

（5）借款期间购置大额资产，借款不属于超出日常生活所需，且举债方配偶无经济来源，离婚协议中将资产作为夫妻共同财产分割，认定为共同债务；

由以上检索我们总结认为，是否认定为夫妻共同债务，以下几个因素需综合考量，而非只进行单一考量：

综合以上工作后，为确保代理意见的全面性、完整性，我们将本案的代理思路主要分为两部分，第一部分是案涉债务未用于共同生活，被告不应对案涉债务承担责任；第二部分是若法院认为从法律事实上而言被告存在“受益”，那么被告是否应承担责任，及其责任大小。

首先，从形成时间上而言，案涉债务应系被告B收到原告邮寄的《关于要求对本公司进行业绩补偿的通知》即2018年4月而非原告所指的2014年12月8日（即原告与股东A、B、C签订《盈利预期补偿协议》的时间）产生，因签订《盈利预期补偿协议》时股权回购的条件尚未成就，股权回购所形成的债务为或然性债务，承担与否需待股权回购的条件是否成就才能确定，从这个角度而言，显然被告不应对当时并不存在的债务承担责任。（2020）沪0104民初*****号民事判决书也确认了此点（详见被告证据1）。

其次，从被告在目标公司的地位而言，其从未参与该司的经营，从未担任任何职务、参与经营决策或其他经营行为，而系独立就职于百**（中国）投资有限公司，同时被告完全不知道该对赌事件的存在，亦未承诺对该债务承担共同还款责任，故本案也不存在“共同生产经营”一说。

再次，被告和股东B的共同财产也来源于双方的工资性收入而非股东B作为股东的投资权益。且从事实上而言，被告转账给股东B的金额多于股东B转给被告的金额，外加被告将通过离婚所得婚前房产**路房屋售出后获得的300万房款也均转账给了股东B（注：被告提供了**路出售房产合同及收款、转款的流水，每笔收款转款流水均能一一对应，且该转账的金额等于**路房产合同约定售价300万，转账时间上也完全与出售时间吻合，能证明待证目的。退一万步讲，即便原告不认可我方提供的转给股东B的流水300万系出售**路房屋所得，但被告转给股东B金额300万是实打实的金额），从总额上而言，被告根本没有任何受益（详见表一）。

表一

以上金额显示实际上被告不仅一分未得，还贴进去1,169,720元。

最后，从性质而言，案涉债务系股东B因个人签署对赌协议所生的股权回购之债，它不同于一般家庭投资，涉及债务金额大、投资风险高、牵扯利益多，属于股东B个人从事高风险的商事交易所负债务，不属于夫妻日常共同生活、经营所负的共同债务。《浙江省高级人民法院关于妥善审理涉夫妻债务纠纷案件的通知》（浙高法〔2018〕89号）第四条规定：“对一些案件中，负债用于夫妻一方以单方名义经商办企业，或进行股票、期货、基金、私募等高风险投资的，不宜一律以‘不能排除收益用于共同生活’为由，‘一刀切’地认定为夫妻共同债务。”

1. 认定被告“极少受益”，则被告也不应对此承担责任（详见表二）

若从现有证据而言法院认定法律事实为“被告极少受益”，那么从整体财产上而言，被告即便从法律事实上而言被认定受益，其受益金额也极小。

首先，股东B从“对赌”中获得的收益所得总计为57,570,578.5元。

而被告即便被认定受益，其受益金额也应仅为1,830,280元（详见表二），占股东B从对赌中所获利益的3%（详见图二）。

图二

基于以上，被告认为，在夫妻财产共有制的情况下，婚姻存续期间一方的任何收益，都无法避免存在用于家庭生活的可能，换言之，另一方完全不受益的可能性几乎为0。

结合本案中原告提供的流水，能看出股东B的流水绝大部分绝非用于夫妻共同生活，而被告即便获益也系3%，若因此就认定案涉债务为夫妻共同债务，进而要求被告承担责任则有违立法本意。正如最高法出版的《中华人民共和国民法典婚姻家庭编继承编理解与适用》中所言：“在夫妻一方对外投资经营的情况下，基于婚后法定共同财产制，另一方受益的情况是常态，而由于生产经营的风险巨大，如果只有较少的受益而负担巨额债务的，亦存在权利义务失衡的质疑。”

2. 若法院认为被告应对此承担责任，则该责任范围应限于其受益部分

根据立法本意，配偶承担责任应限于受益部分，正如借贷中若借贷100万元，但配偶仅受益3%，则仅对3万元承担责任，本案虽为对赌，但对赌并非被告的本意，根据权利义务相一致原则，被告仅应对其认定的受益部分承担责任。

被告并非《盈利预期补偿协议》的缔约主体，其中约定的“现金补偿”和“返还现金分红”条款以及“由股东A、B、C之间承担连带责任”的约定不应对被告发生效力，且即便法律上认定被告获益，其也未从股东B的对赌行为中100%获益，更不可能从股东A、C中有任何的受益，从权利义务一致角度而言，被告也不应对此承担责任。

结合上文所言，被告即便被认定受益，其受益也应限于3%，而若判令其承担股东B部分的责任，则相当于其受益3%却要承担100%的责任，而若要求其再承担股东B连带股东A、C部分的责任，则相当于被告受益3%却要承担400%的责任，显然有违公平。

综上，被告认为其在婚姻关系存续期间有独立收入来源、对股东B的对赌事宜全然不知，且未分享投资所得，不应认定案涉债务为夫妻共同债务。若仅凭原告现有证据就认定被告受益或只要被告受益而不论受益多少就判令被告承担责任，此举系机械适用法律，有违公平。婚姻的缔结并不应剥夺任一方的自由意志，仅从结果论上推定配偶受益就判令其承担责任，显然系将夫妻双方的责任完全绑定而全然剥夺了非投资方配偶的独立意志。

对于被告而言，其即便是受益，也非其主动受益，而系完全的被动获益，若其明知有如此巨大的“对赌之债”等着她，其根本不可能同意更不想从中有任何的受益。若原告认为被告和股东B离婚协议有恶意串通或逃避债务之嫌，则可通过其他法律制度予以实现其目的，而本案中原告要求被告承担的责任系将被告婚前个人财产、离婚后的个人所获财产也全部划归承担所谓对赌之债的夫妻共同债务，这样的金额直接影响了被告的一生。

本案引发的债务从未“共债共签”、也从不是夫妻共同经营的结果，如果仅因配偶个人进行了巨大风险的对赌行为即个人商事行为所致本案被告承担如此之大的责任，显然有违法理、有违公平，这样的结果绝非任何人所希望看到。

法院认为，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”本案的争议焦点是股东B因案涉《盈利预期补偿协议》及补充协议对原告所负债务是否属于股东B与被告的夫妻共同债务。本案不应认定为案涉债务系夫妻共同债务。理由如下：

（1）案涉《盈利预期补偿协议》及补充协议由股东B、C与原告签订，系双方基于标的公司业绩目标的“对赌协议”，被告并非该协议的相对方。协议所涉标的额较大，风险较高，根据该协议的约定，股东B、C若无法实现业绩目标、“对赌”失败，则将承担巨额补偿义务，该巨额补偿义务显然并非股东B、C因家庭日常生活需要所负债务。

（2）被告并非标的公司的股东或者存在于标的公司任职的情形，且未有证据表明被告曾对案涉债务作出愿意承担清偿责任的意思表示。

（3）原告主张股东B与被告存在以离婚形式转移财产的情形，但根据现有证据，被告获得的离婚财产与原告要求其承担的责任金额存在较大差距，即被告通过原婚姻关系所得与原告在本案中诉求其所承担的责任之间，存在巨大利益失衡，如原告认为其中部分条款存在恶意转移财产的情况，可依法行使债权人撤销权。

（4）即使股东B存在以其因案涉《盈利预期补偿协议》所获收益进行家庭资产投资的情形，但其投资行为大多发生于2018 年之前，而根据现已查明的事实，2015年、2016年，目标公司的年度净利润均达到了协议约定，直至2018年3月天健会计师事务所作出2017年度审计报告，才确认2017年度的标的公司净利润未能达标，故不能因股东B在案涉债务实际产生以及确认之前的投资行为，认定案涉债务系夫妻共同债务。

综上，案涉债务系股东B个人因“对赌协议”而对原告所负巨额补偿义务，显然超出家庭日常生活需要，现有证据无法证明该巨额债务均被用于家庭共同生活或投资，故无法认定案涉债务系夫妻共同债务，原告在本案中径行要求被告就股东B对原告的巨额补偿义务承担连带清偿责任的主张，缺乏事实和法律依据，亦显失公平合理，本院不予支持。对原告要求被告承担律师费、保全费用以及诉讼费用的主张，因依据不足，本院亦不予采信。

我们常说律师办的绝不仅是个案本身，而是一个人的人生，在民事案件中这句话或许很难适用，但在本案如此巨大的标的额面前，说这句话并不为过。

在本案的承办过程中，我们做了大量的工作，工时长达114小时，其中案件研讨就占到84.32小时，上文所述内容还仅仅是我们工作中的一小部分，而这所有工作的目的就是为了尽全力去维护委托人的利益。我们认为，在本案中要求委托人承担2.6亿的责任显然有失公允，在现有法律规定并未对“对赌”作出例外规定的情形下，我们只能通过对立法目的、法条本身的理解和适用，运用法律解释将本案处理得当。

作为承办律师，我们深知委托人的信任不可负，唯有通过专业、勤勉的工作才可称得上“尽人事”，也好在最后本案取得了阶段性的胜利。诉讼是一门艺术，值得每一个律师对每一个案件抱有敬畏之心潜心研习。

 承办律师 

LAWYER

张建飞律师

上海德禾翰通律师事务所高级合伙人

• 上海市律师协会十一届刑辩委员会委员

• 上海交通大学法学硕士（在读）

• 业务方向：刑事辩护、刑事控告、企业刑事合规

LAWYER

韩洁蕾律师

上海德禾翰通律师事务所合伙人

• 上海市律师协会十一届民事业务委员会委员

• 业务方向：房地产