干货：新规实施在即，附专业解读和私募基金管理人登记最新材料清单！

2022年6月2日，中国证券投资基金业协会发布了《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》。其中针对私募基金管理人《登记材料清单》进行了更新，更新后的清单整合了碎片化承诺函等材料，对形式材料进行了简化。同时设置了3个月过渡期，明确自2022年9月3日起按照新版清单要求提交申请资料。

新规实施在即，现特针对新版《登记材料清单》，强调以下四个部分的主要变化及特别注意事项：

应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货/股权投资、创业投资、资管业务、拟投领域相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力；负责投资业务的高管应当具备3年以上投资相关工作经历。

清单中细化了主要出资人、实际控制人、高管人员等方面的诚信信息填报，加强过往诚信记录情况核查。此处特别强调：最近3年如有曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人情况的，需要审慎办理。

清单中明确“实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业或投资管理等方面或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责”。关于实控人背景方面，基金业协会旨在希望实控人具有一定行业经验，并在机构担任高管，以保证经营权和管理权的统一。因为实际控制人需要承担相应责任，在具有行业经验、对行业情况充分了解的前提下，同时能在公司任职高管，才能更利于实现对投资人的权益保障。

此处并未禁止缺乏行业经验的人员担任实际控制人，不过建议说明清楚设立私募机构的缘由和合理性，以及如何履行实际控制人职责等问题。

证券类投资高管应提供2年以上（无须连续）可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模不低于1,000万元（多人共同管理产品规模平均计算）。此处，可视为曾被中国证券投资基金业协会接受的机构自营账户（券商自营除外）、个人证券投资业绩已经明确被排除在外。

股权类投资高管应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1,000万元。投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节。在本次更新清单中，针对股权类项目证明，并未强制要求具有退出项目证明。至于在新规正式实施后的实操中，中国证券投资基金业协会是否会有关于退出项目证明的要求，我们还需拭目以待。

以上为上海德禾翰通律师事务所张瑶律师团队针对新版登记清单的重点变化的梳理与解读，团队将在新版清单正式实施后通过项目实操进行进一步验证，相关经验总结也会通过公众号或其他方式与大家交流、分享，敬请期待。

★如需索取私募基金管理人登记备案最新材料清单，了解最新中基协审核动态，可直接添加文末张瑶律师微信。

上海德禾翰通律师事务所高级合伙人

张瑶律师

加拿大留学归国，中国政法大学经济法学硕士在读。自2016年起专注于从事资本市场私募基金领域业务，累计服务上百家私募基金管理机构。在私募证券/股权基金管理人登记备案、管理人重大事项变更、基金产品发行辅导、私募机构日常法律咨询、并购以及合规运营等方面具有丰富的实务经验。

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