德禾观点87｜一人公司类型变更，一人股东应否对其衍生的所有债务承担责任？
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问题的提出
一人有限责任公司从本质上看是股东仅有一个自然人或法人，并由该股东持有公司的全部股权的有限责任公司。由于一人公司股权结构简单，使得其经营者可以完全掌控公司走向，并根据市场变化及时地作出符合股东意志的有效决策，从而提升公司竞争力，实现公司效益的最大化。因而创业初期，许多企业主往往选择设立一人公司。但俗话说“众人拾柴火焰高”，伴随着公司日益发展壮大，单一的股东已难以满足经营需要，企业主往往会选择变更或转变现有的组织形式，将一人公司变更为普通有限责任公司。
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法律规定
《公司法》第六十三条实为针对一人公司的特殊规则，即一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。然而《公司法》没有明确规定公司类型或股权权属发生变更后，债务如何承担的问题，但结合该条的立法目的可知，该条是为了加强规制一人公司由于缺乏股东之间的权力监督和制衡，容易出现财产混同损害债权人利益的情形，并因此要求一人股东就公司财产独立承担举证责任。
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典型案例
由于法律规定及各地法院出台的审判意见只是笼统的规定了原一人股东不能免除责任的原则，而在具体案例的适用中仍然存在可商榷空间，例如合同签订于一人公司期间，由此衍生的债务可能存在于一人公司存续期间，也可能发生于变更后的普通有限责任期间，那么一人股东是否要对一人公司衍生的所有债务承担连带责任？上海地区上下级法院对此存在不同的观点：
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案例解析
虽然上述案例中一审判决生效，但是从嘉定法院与上海二中院的裁判说理以及二中院后续发布的案例评析可见，两级法院对一人公司变更后的一人股东承担债务的范围认定是不一致的：
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代理启示
通过以上法院裁判思路的分析，可见一人股东并非要对衍生的所有债务承担清偿责任，对于律师今后代理一人股东一方，处理类似争议问题时，可以从以下几点提供证据材料以减轻一人股东债务承担负担：
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作者简介
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