知名艺人旗下私募遇监管重拳：私募基金管理人被采取行政监管措施的真相
01.事件直击：知名艺人关联私募近期受罚
（一）北京证监局集中通报4家私募机构违规
2025年4月23日，北京证监局一次性对辖区内4家私募基金管理人出具警示函，娱乐圈知名男星胡海泉实际控制的北京乾祥海泉投资管理有限公司（简称“乾祥海泉”）、曾经实际控制（目前工商层面虽退出持股，但中基协登记信息仍显示为实际控制人）的北京海纳百泉投资基金管理有限公司（简称“海纳百泉”）均有在列。
（二）私募机构违规细节曝光
乾祥海泉：
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第四条的规定：私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。私募基金从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。
乾祥海泉在管理、运用私募基金财产时，未能恪尽职守地履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。在私募基金管理实操中，行业内如出现未能履行该义务的情形，往往可能体现为多个方面。比如，在投资决策环节，部分机构未进行充分且严谨的调研分析，仅凭有限信息或个人经验就草率做出决策；在风险控制方面，部分机构未建立完善且有效的风险预警机制与应对策略，在市场环境发生不利变化时，难以迅速采取有效措施控制风险。
上述信息的披露，一方面，提醒各管理人关注对核心义务的管理规范，严守管理私募基金财产时落实“诚实信用、谨慎勤勉”的从业标准。另一方面，管理人还需警惕由此可能衍生的民事风险：以上基本义务的缺失，可能导致投资者权益受损等民事法律风险的产生。
海纳百泉：
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）第十六条第一款的规定：私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。
海纳百泉除违反上述提到的第四条规定外，同时还违反了第十六条第一款规定。即，未在基金募集期间，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。部分投资者如在对自身风险承受能力毫无认知的情况下参与投资，不仅违背了私募基金投资的基础，而且一旦市场行情发生波动，将会导致投资亏损，这部分投资者可能会因无法承受投资损失而埋下与管理人间的诉讼纠纷隐患。
作为“受人之托，忠人之事”的基金管理人，违背核心义务管理规范，不按规定对投资者进行核查、不对投资者的风险承受能力进行评估、轻易接受投资者投资的情形，不仅扰乱了市场监管秩序，其延伸而来的可能是非合格投资者参与购买与其自身风险承受能力不匹配的高风险产品，加大引发投资者遭受重大损失的法律风险。
02.行业透视：监管趋严下的私募合规红线
（一）由明星创投标杆引发的合规性探讨
胡海泉在娱乐圈深耕多年，不仅在音乐领域颇有建树，还是早期跨界创投的明星代表人物。早在2014年，他就敏锐地捕捉到了投资领域的机遇，开启了自己的私募投资布局。此后，他陆续设立9只基金，投资范围涵盖战略新兴产业、环保、互联网等多个热门领域，管理规模一度达到10亿元以上。
2023年6月，海纳百泉曾因“未如实披露影响投资者权益的重大信息”被北京证监局出具警示函。除信息披露问题外，海纳百泉还曾在一起执行案件中被法院强制执行2100多万元。
企查查数据显示，2022年2月胡海泉已退出海纳百泉股东行列，其后股权由尹承双（40%）、汪文忠（30%）、王昱（30%）持有。但基金业协会信息却显示，胡海泉仍担任该公司法定代表人、董事长的职务，存在基金业协会公示信息与工商登记信息不一致的情形。
胡海泉作为明星创投标杆，名下私募受到监管部门警示，也为其他跨领域人士实控的私募机构敲响警钟：亟待重视并加强自身私募专业管理能力与合规风控意识。明星身份虽然可凭借其在娱乐圈形成的热度效应在初期吸引大量关注和资金，但若想在市场中长久立足，其自身的管理运营水平与合规意识的提高还有很长的路要走，否则将难以适应日益严格的监管环境和复杂多变的市场需求。
（二）私募专项检查提上日程
近期私募监管更是进入了“精细化”阶段，上海、山东、宁波等地证监局纷纷有所行动，同步开展私募抽查或自查。上海证监局主要聚焦募集环节违规行为，严查变相保本保收益、委托无资质第三方推介客户、投资者资质审核流于形式等问题；山东证监局则要求私募基金管理人对照年度检查清单逐项核验，重点关注合同条款与实操一致性；宁波证监局对私募机构进行全面排查，重点覆盖募集环节适当性管理、投资环节风险控制、信息披露真实性等核心领域。这一系列的监管动作，覆盖到私募行业的方方面面，旨在全面整顿市场秩序、清除行业乱象，推动私募行业朝着更加合规、健康的方向发展。
（三）合规失效的法律后果与行业警示
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定，警示函作为一种行政监管措施，虽然不属于行政处罚，但它却是一记警钟，一旦机构多次违规或者对警示函置若罔闻拒不整改，那么进一步面临的将会是责令改正、罚款、市场禁入等更严厉的处罚。
证监会采取的行政监管措施包括：
·责令改正：要求私募基金管理人等相关机构对存在的违规行为进行整改，使其达到法律法规和监管要求。
·监管谈话：约见私募基金管理人及其从业人员等，就违规问题进行谈话，要求其作出解释，并督促其采取措施加以改正。
·出具警示函：对违规行为进行书面警示，指出存在的问题及可能产生的后果，要求相关机构和人员引起重视并加以整改。
·公开谴责：在相关信息服务平台等公开渠道对违规的私募基金管理人及相关责任主体进行公开批评，以起到警示和威慑作用。
·记入证券期货市场诚信档案：将私募基金管理人及其从业人员的违规行为记录在诚信档案中，作为监管部门实施差异化监管的依据，对其后续业务开展等产生影响。
03.律师视角：私募基金合规管理的三大防线
（一）投资者适当性管理的全流程把控
投资者适当性管理是私募基金合规运营的第一道防线，贯穿于基金募集的全过程。在实际操作中，管理人需在募集阶段通过精心设计的问卷测试全面了解投资者的财务状况、投资经验、风险偏好等信息。
此次海纳百泉未在基金募集期间对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，这一行为使得投资者适当性管理这一关键环节形同虚设，违反了相关法律法规的规定。在实践中，部分私募基金管理人在投资者适当性管理上“走过场”，只是简单地让投资者填写非常基础的信息问卷，或者故意忽视投资者的实际风险承受能力向其推荐高风险的基金产品。相关行为不仅损害了投资者的利益，也给基金管理人自身带来了巨大的法律风险。私募基金管理人必须高度重视投资者适当性管理，建立健全的管理制度和流程，确保每一个环节都严格按照法律法规的要求执行。
（二）勤勉尽责义务的具体化履行
勤勉尽责义务是私募基金管理人的核心义务之一，它要求管理人在投资决策、风险控制、投后管理等各个环节都要尽到勤勉谨慎尽责的义务，以保护投资者的利益。在投资决策过程中管理人应建立科学的投研流程，深入研究市场动态、行业趋势和企业的基本面做出合理的投资决策。与此同时，管理人也要密切关注被投资标的的经营状况，能够即时发现潜在的风险并做出合理有效的措施。
此次乾祥海泉在管理、运用私募基金财产时未能恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务可能涉及到多个方面的问题。例如，在投资标的筛选环节可能没有进行充分的调查，对被投资标的的财务状况、经营风险、市场前景等了解不足导致投资决策失误；又或者在风险控制方面没有建立有效的风险预警机制或应对策略，当市场出现不利变化时无法及时采取措施降低损失等。为了降低履职风险，私募基金管理人应建立健全的内控制度，明确各部门和岗位的职责权限，加强对投资决策、风险控制、投后管理等关键环节的监督和管理。
（三）信息披露的真实性与及时性
信息披露是投资者了解基金运作情况、做出投资决策的重要依据。私募基金管理人应当按照法律法规和基金合同的约定，及时、准确、完整地向投资者披露基金的投资运作情况、财务状况、风险状况等信息。对可能影响投资者决策的重大事项，如基金财产使用异常、重大诉讼、股权结构变更等，需要更加严格地根据监管要求及合同约定进行披露。
胡海泉旗下的私募机构所存在的未如实披露影响投资者权益重大信息的问题，涉嫌损害投资者的知情权和决策权。实操中，部分私募基金管理人存在“选择性披露”的情况，即只披露对自己有利的信息，隐瞒不利信息或者披露信息不及时、不准确、不完整，导致投资者因无法全面了解基金的运作情况而做出错误的资金处置决策。这种行为违反了信息披露的基本原则，在很大程度上也破坏了市场的公平和公正，损害了投资者的利益。私募基金管理人应建立常态化的合规审查机制，加强对信息披露内容的审核和把关，确保披露的信息真实、准确、完整、及时。
