从宇树科技完成股改谈股改关注事项
引言：
2025年5月28日，杭州宇树科技有限公司（以下简称“宇树科技”）完成了由有限责任公司向股份有限公司的变更登记，被外界视为正式迈出了资本化的重要一步。作为国内人形机器人赛道的头部企业，宇树科技的股改引发了市场广泛关注。
通常而言，股改是拟IPO公司登陆资本市场的必由之路，不仅是境内A股上市规则明确发行人的企业类型必须是股份有限公司，对于计划采用H股方式寻求境外上市的公司而言，同样需要经历股改这一程序。
本文拟从法律层面分析、总结企业在股份制改造前应重点关注的事项与潜在法律风险，以期为拟IPO公司提供可借鉴的思路与经验。
PART.01确定折股后的股本总额
根据公开的工商信息，宇树科技当前注册资本为259.4223万元，本次股改未折股增加注册资本数额。
一般而言，折股后的股本总额应考虑公司资本运作战略，结合拟登陆的资本市场板块的标准确定。
目前，国内已建立包括深沪主板、创业板、科创板、北交所、全国中小企业股份转让系统和区域性股权市场的多层次资本市场，各板块对于申报企业的股本总额标准不一，为折股后的股本总额定下了基准。具体要求如下：
而根据媒体报道，宇树科技创始人王兴兴在多个公开场合都没有否认“赴港上市”的可能，本次股改未选择增加注册资本数额，则为宇树科技未来选择其他资本市场预留了空间。
PART.02税务筹划
股改涉及净资产的分配与折股，必然与税务息息相关。虽然宇树科技实际的股改方案不得而知，但宇树科技本次变更未增加注册资本，其背后也必然是在做了充足的税务筹划后选择的最优解。
股改的实质是原有限责任公司股东以经审计的净资产重新出资设立股份有限公司的行为，逻辑上分为两步，第一步是原有限责任公司向全体股东分配清算后的净资产；第二步则是原全体股东以分配后的净资产向新的股份有限公司重新出资。
具体而言，涉及盈余公积、未分配利润部分的分配在税务上视为股东清算所得，对于自然人股东而言，需要缴纳20%的个人所得税，而股改对法人股东而言则更为友好，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
实践中，股改时的个人所得税对自然人股东的影响更为直接和复杂。
一方面，虽然财税〔2015〕116号规定，“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。”但适用条件仅限定为中小高新技术企业，即“注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业”，规模较大的企业难以享受到政策优惠。
另一方面，实操中各地税务主管部门对政策理解不一，加剧了股改税负问题的复杂性。以溢价资本公积转增股本为例，在上市公司披露的案例中，既有未因溢价资本公积转增股本纳税的，如芯原股份（688521），也有取得个人所得税分期缴纳备案的，如仁度生物（688193），绝不可一概而论。
因此，拟上市企业的实控人在启动股改前应当重视税务筹划，提前与当地税务主管部门沟通，以便设计税负更低的股改方案。对于初创公司而言，应当提前做好股权结构的规划，如果在企业设立之初即设立有限公司作为控股平台，股改的税务成本会小很多。
PART.03清理特殊股东权利
股改意味着公司正式走上了IPO的轨道，绝大多数拟IPO公司在这之前都会经历N轮融资（少数公司除外，如萤石网络），而成立不满10年的宇树科技则早已走完了C轮融资。公司历次融资过程中与投资人签署的投融资协议中，或多或少都会存在一些关于投资人特殊股东权利的条款，其中涉及公司回购义务的条款在股改时建议予以清理，不排除投资人要求在申报基准日前配合清除的情形。
一方面，在会计处理上，涉及公司回购义务的融资在会计上会作为负债处理，对股改前公司净资产情况的确认会造成影响。
另一方面，在IPO审核实践中，无论是A股IPO还是港股IPO，审核监管机构对于涉及公司回购义务的条款均以彻底清理为原则。
因此，对于拟IPO公司而言，建议在引进投资人的同时就对该类特殊股东权利条款的清理达成处理方案的共识，并进行明确约定，避免未来产生分歧而影响IPO进程。
PART.04选聘合适的董监高人选
根据公开信息，宇树科技本次变更还涉及主要人员的变动，梁望南（北京机器人产业发展投资基金（有限合伙）投资决策委员会委员）成为宇树科技董事会新成员。
在公司股改的过程中，选聘合适的董监高人员，搭建相应的公司治理结构也是重中之重。具体而言，选聘董监高应重点考察如下几个方面：
1、具备法律规定的任职资格
《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
在上述情形中，容易被忽视的是第三、第四两种情形，因此对于候选人过往任职单位的经营情况也需要做一定的调查。
特别地，独立董事的候选人除满足独立性外，还须具备某些方面的专业性，例如具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验等。
对于计划港股IPO的企业而言，董监高的选聘还需满足香港方面的要求。
香港联交所将董事分为执行董事、非执行董事、独立非执行董事三类，《香港交易所综合主板上市规则》对董事的任职资格方面的要求主要有如下方面：
至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长（该等专长乃透过从事执业会计师或核数师或是公众公司的财务总监或首席会计主任等工作又或履行类似职能的经验、具备内部监控以及编制或审计可资比较的财务报表的经验，或是分析公众公司经审计财务报表的经验而获得）；
中国发行人，至少须有一名独立非执行董事通常居于香港；
上市公司须有足够的管理层人员在香港（至少须有两名执行董事通常居于香港）（可向联交所申请豁免）。
此外，在境外上市语境下，董事会还有多元化的要求。港股IPO实践中常常会通过聘任1名女性董事达到董事会多元化的目的。
2、独立董事在外兼职不超过法律规定的数量
在境内，根据《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
而香港联交所要求，如果独立非执行董事担任6家上市公司的董事，则公司需要解释理由论证认为该独立非执行董事可以为发行人投入足够时间的理由。
实践中常常出现的情况是某些独立董事在上市公司任职之外，还同时在多家拟IPO企业的兼职，拟IPO企业之间的上市节奏不同，导致了独立董事任职资格出现瑕疵。
因此，在选聘独立董事前，还需关注独立董事在拟IPO企业中的任职情况。
3、董事、高管任职的稳定性和连续性
A股IPO的审核实践要求拟IPO公司的董事及高级管理人员在报告期内不存在重大不利变化，一般需要从人员变动数量的比例、所处岗位及对公司经营的影响三个维度进行解释。
香港联交所要求拟IPO公司在提交A1申请之前确定所有董事会成员的人选，且要求拟IPO公司的管理层在三个财政年度的营业记录期间内具备持续性，即其上市公司及其主要营运公司的董事会（其中的执行董事）及高级管理层大部分成员没有变动，且须持续至申请人上市之时。
因此，建议拟IPO公司在选聘董事及高级管理人员时，一并考虑候选人在报告期内任职的连续性。
PART.05提前规划融资计划
在股改基准日之后、股份公司完成工商变更登记之前，一般不建议公司引入投资人。
如果公司因生产经营所需，急需补充流动资金，且投资人仅同意以增资方式进入的，可在引入投资人的过程中先签署相关文件锁定交易，待整体变更完成后再进行交割。
若仅涉及老股转让，不涉及净资产变化，可考虑在创立大会与发起人协议中对投资人的发起人资格进行确认，以避免投资人在股改基准日时无发行人资格的矛盾。
PART.06结语
股改不仅是企业规范化发展迈出的关键一步，更是未来融资、上市及长期战略布局的重要基石。宇树科技顺利完成股改的过程，为我们提供了一个有价值的参考范本。从股本结构设计到税务筹划、从治理机制优化到融资规划，企业在推进股改过程中必须系统思考、提前布局，才能有效规避风险，把握发展机遇。希望本文梳理的要点，能为更多处于股改阶段或即将启动股改的企业提供实用的思路和借鉴。
