扬帆南洋：中国企业投资马来西亚的公司设立与法律指引

随着“一带一路”倡议的持续推进，马来西亚凭借其地处东南亚核心的区位优势、较为健全的法律体系以及开放包容的多元文化环境，正日益成为中国企业和个人“走出去”的重要目的地之一。

对于计划在马来西亚开展业务的中国投资者而言，了解当地的公司设立流程与法律框架尤为关键。在马来西亚，外资企业最常采用且最受推荐的商业实体形式是私人有限公司（Sendirian Berhad，简称Sdn.Bhd.）。这类公司具有独立的法人地位，其股东仅承担与其所持股份相对应的有限责任，在性质上与中国境内的有限责任公司较为相似。本文将重点介绍在马来西亚注册私人有限公司的具体步骤及其主要法律要求。

2016年马来西亚公司法及其相关规则规定了设立私人有限公司（Sdn.Bhd.）公司的基本要求：

01 公司名称

为公司挑选一个合适的英文名称，该名称须在马来西亚公司委员会（SSM）进行查册并预留，并确保该名称未与其他现有公司重复。私人有限公司的名称通常以“Sdn.Bhd.”结尾。

02 董事

至少有一名董事，年满18岁及以上。

1.居住要求：董事必须为马来西亚的常住居民。马来西亚的常住居民通常指持有马来西亚公民身份或长期居留签证（专业签证(RP-T）或马来西亚第二家园（MM2H）签证）。

2.例外情况：外国人可以担任公司董事和股东。但如果他们没有马来西亚永久居留权，则必须同时委任一名符合资格的本地居民董事。

3.其他限制：包括董事不得有破产历史，也不得有犯罪记录。

03 股东

最少1人，最多50人。

1.国籍限制：外国公司/个人可以成为公司股东，不受国籍限制。董事和股东可以是同一人。

04 法定秘书

每家公司都必须有一名法定秘书。

1.专业资格：法定秘书须为马来西亚公司委员会（SSM）指定的任何专业机构的成员（例如特许会计师、特许秘书、律师），或持有马来西亚公司委员会颁发的秘书执照。

2.任命限制：担任此职位的秘书不可同时担任公司的唯一董事和唯一股东。

05 股本

1.最低要求：最低实缴注册资本为3,000令吉。

2.外商投资门槛：虽然没有法定最低资本，但一般来说，政府要求外国公司在申请特定商业执照（例如批发和零售贸易（WRT）执照）时，最低实缴资本为100万令吉。公司应根据其经营的业务类型和后续的执照要求来决定注册资本。

公司应在马来西亚境内拥有一个有效注册地址，并存放所有法律文件和账簿。该地址不一定是公司的实际营业地址；通常情况下，公司会使用法定秘书办公室的地址。

3.结构规划及事项讨论：确定公司结构、董事和股东的组成以及具体工作内容。

4.文件准备及签署：准备董事同意书、股东和董事的身份证明文件以及公司章程（可选，但建议提交），以供相关方签署。注册文件，包括股东和董事的个人信息、公司注册地址等。

5.提交注册申请：将准备好的注册文件（SUPER FORM）提交给马来西亚公司委员会（COMPANIES COMMISSION OF MALAYSIA,SSM）

6.获取公司注册证书：申请通过后，SSM将颁发公司注册证书。

7.税务注册：向马来西亚国内税务局（LHDN）注册并获得税号。

8.开设银行账户：完成公司银行账户的开设。

9.申请营业执照/行业许可：根据您的业务性质，向当地政府或其他监管机构申请营业执照和行业许可。

06 法律风险及合规提示

中国企业在马来西亚投资，不仅应关注公司设立本身，还应特别注意以下合规风险：

1.行业限制与牌照合规：马来西亚对部分行业（如金融、电信、媒体、零售等）设置了外资持股比例限制或严格的牌照要求。在启动设立前，务必确认您的业务是否属于持牌或受限制行业，并提前规划牌照申请（可能要有本地族群持股或特别批准要求）。

2.外籍员工就业规定：聘请外籍员工需遵守严格的用工和工作准证（Employment Pass）申请程序。公司需证明该职位无法由本地人胜任，且通常有本地员工比例的要求。

3.税务合规：公司需遵守马来西亚的公司所得税、服务税/销售税（SST）等相关法规，并按时提交年度财务报表和税务申报。

4.本土化要求：一些地方政府或特定行业的监管要求会鼓励或要求外资企业在采购、员工雇佣等方面支持“马来本地族群”（Bumiputera）政策或本地化发展。

07 结语

马来西亚市场充满机遇，但其复杂的法律法规、地方性要求以及行业准入壁垒，都要求出海企业必须前置法律规划，进行充分的尽职调查。

开始任何投资活动前，在具有马来西亚法律和跨境事务经验的专业律师团队帮助下进行，以便确保公司设立的合规性，并有效预判和应对后续经营中的法律风险。