从Manus案看外商投资安全审查的执行逻辑与合规启示

2026年1月，笔者曾撰文《Manus海上历险记——从合规律师视角看科技企业出海的短趋势》，对商务部审查Meta以20亿美元收购人工智能平台Manus的整体背景、可能原因和未来走向进行了总结和分析，并给出了合规建议。2026年4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室（国家发改委）公布决定，该审查事项最终尘埃落定：依法依规对外资收购AI智能体公司Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。紧接着实操层面的各种问题也随之浮出水面，决定公布第二天就有媒体朋友询问笔者：如果Meta与Manus之间的交易已经完成，因为涉及的是两家并非中国公司的企业，那么这项收购如何被撤销？目前是否有任何特定法律机制指示这两家公司如何进行拆分（解除合并）？之前是否有过相关的先例？”笔者拟通过这篇文章对上述问题作出回应和分析，抛砖引玉。另外，也会再聊一聊这次禁止投资事件对国内企业的国际化之路会产生哪些中长趋势或创始人思路上的影响？

01 为什么是外商投资安全审查工作机制办公室？

先把时间回拨到2026年1月8日。当天，南华早报记者在商务部例行新闻发布会上向商务部新闻发言人何亚东提问：“有媒体报道中国商务部正在审查Meta以20亿美元收购人工智能平台Manus的交易，以确定是否存在违反技术出口管制的情况，请问商务部有何回应？”何亚东回答：“中国政府一贯支持企业依法依规开展互利共赢的跨国经营与国际技术合作。需要说明的是，企业从事对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等活动，须符合中国法律法规，履行法定程序。商务部将会同相关部门对此项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。”碍于当时公开信息有限，行业内人士都在分析和猜测这个交易到底出了什么“问题”？毕竟官方点名了对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等诸多领域，也强调了商务部将会同相关部门进行出口管制、技术进出口、对外投资等方面的一致性评估调查。直到4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室正式发声，一锤定音：外商投资安全。

外商投资安全审查工作机制办公室是谁？根据《外商投资安全审查办法》（以下简称“办法”，国家发展和改革委员会、商务部令第37号，已于2021年1月18日正式施行）第三条：

“工作机制办公室设在国家发展改革委，由国家发展改革委、商务部牵头，承担外商投资安全审查的日常工作。”

根据该办法第四条的规定，外商投资如果涉及军工、关键基础设施、重要能源资源、关键技术和重要信息技术等可能影响国家安全的领域，就必须主动向该办公室申报；对于应报未报的情况，该办公室也有权要求申报并主动发起审查。审查最终会作出三种决定：1）通过安全审查，可以实施投资；2）附条件通过，需按照附加条件实施投资；3）禁止投资，不得实施投资。如果拒不申报、弄虚作假申报、或不执行附加条件的当事人，由办公室责令限期改正，拒不改正的，责令限期处分股权或者资产以及采取其他必要措施，恢复到投资实施前的状态，消除对国家安全的影响；并将当事人的行为作为不良信用记录纳入国家有关信用信息系统，并按照国家有关规定实施联合惩戒。

为什么是外商投资安全审查工作机制办公室站了出来？笔者认为主要有两个方面的考量：一是从国家安全的战略高度出发，对该项交易到底能做还是不能不做进行盖棺定论，在国际地缘政治局势愈发紧张和大国之间的科技竞赛日趋白热化这一国际趋势的宏观背景下，凸显我国政府对主权国家安全这一最核心利益保护的态度和力度。二是外商投资安全审查工作机制之下，基于国家安全考量做出禁止外商投资的核心结论与国家相关部委司局对具体交易实施过程中违法违规行为依据各自职责进行追责处罚可以并行不悖。目前，还没有关于Manus及其实控人在对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购方面存在哪些具体的违法违规行为及做出怎样的处理处罚的相关报道，需静观其变。

02 要求当事人撤销该收购交易的决定如何落地执行？

Meta收购Manus的交易完成了吗？根据境内外媒体报道信息和合理推断，该项收购交易已经完成。因过程非常短暂，极简的时间线是：Meta于2025年12月30日宣布收购，且交易在2026年1月前后即已完成，即资金转移、股权交割、员工入职等程序均已落地。从外商投资安全审查工作机制办公室关于禁止投资，“要求当事人撤销该收购交易”的决定内容看，也印证了该项股权收购交易已经完成。

我国政府关于撤销收购交易的国家安全审查决定能够得到执行吗？笔者将从以下几个方面来拆解和回答这个问题。一是监管执法的依据是什么？该项股权收购交易的收购方Meta是美国公司，被收购方Manus是新加坡公司，都是境外主体。关于我国的监管执法依据，《人民日报》（英文版）已有清晰阐述：关键在于技术、人才、数据与中国境内的实质关联程度，而非公司当前的注册地与团队所在地；Manus的早期研发、核心数据均源于中国，即使总部迁至新加坡、停用中国IP，其人员、技术和数据的流动同样关乎中国产业安全。二是构成所谓的“长臂管辖”吗？因为交易双方主体均为境外企业，且均不在中国境内运营业务，已有境外评论将此次外商投资安全审查机制办公室禁止投资的决定界定为“典型的长臂管辖案例”。“长臂管辖”源自美国司法实践，简单理解就是“一个国家的法律，管到了一件看起来跟它没什么关系的事。”其核心特征是单边性、扩张性。而我国遵循的是“实质关联原则”，即被管辖的行为、主体或物项需与我国有实质性关联。Manus早期研发在中国落地，核心数据取自中国，核心团队由中国人组成，在中国生态下完成开发，尽管它后来将总部迁至新加坡、裁减中国境内团队，但核心资产——算法、数据、人才——均起源于中国。审查交易并做出禁止投资决定这一行为，符合国际法“域外管辖”的概念和基本原则。所以，我国并没有施行美国司法实践语境下的“长臂管辖”，而是行使国家主权的固有权利。三是禁止决定具有终局性吗？根据《国家安全法》第五十九条[1]、《外商投资法》第三十五条[2]、《外商投资安全审查办法》第十二条[3]的规定，外商投资安全审查工作机制办公室对申报的外商投资作出禁止投资决定的，当事人不得实施投资，已经实施的，应当限期处分股权或者资产以及采取其他必要措施，恢复到投资实施前的状态，消除对国家安全的影响，依法作出的安全审查决定为最终决定。这就意味着从立法层面排除了当事人行政诉讼等法律救济途径，当事人不得对安全审查结论提起行政复议或行政诉讼。四是当事人的表态是什么？截至目前，还没有关于当事人双方公开挑战该禁止投资决定的任何报告。另外，《华尔街日报》等主流外媒已报道Meta正着手准备撤销该收购案；同时，腾讯、红杉、真格基金等亚洲机构投资者也表示，若Meta继续推进撤销，他们愿意配合。

执行撤销收购交易的决定有无先例可以参考和借鉴？首先，禁止Meta投资Manus是《外商投资安全审查办法》自2021年实施以来，国家发改委首次公开作出禁止投资、要求撤销交易的决定，也是中国首个被公开叫停的AI领域外资收购案。从这个角度出发，确实还没有类似的执行先例可供参考和借鉴。其次，历史上有过一宗境外资本收购境内企业被最高监管层叫停的先例——美国凯雷集团（Carlyle）收购徐工集团案。2005-2006年，美国凯雷集团拟收购徐工机械85%股权，因触及外资绝对控股和国有资产贱卖争议引发全国讨论。在舆论压力下，凯雷两次让步，持股比例降至45%。但协议长期未获政府批准，最终于2008年7月终止。该先例在决策路径和并购完成进度上与本文的内容显著不同，执行细节上可参考价值有限，但都反映了国家安全审查的核心底线：一旦触发国家安全（利益）红线，交易即不可为。

执行撤销收购决定的法律机制和执行框架是什么？首先，从法理的角度，撤销法律行为的核心后果是该行为自始没有法律约束力，即“溯及既往的无效”，直接后果是当事人各方恢复至行为实施前的状态。其次，根据《外商投资安全审查办法》第十二条和第十三条的规定，禁止投资但已经实施投资的当事人，应限期处分股权或者资产以及采取其他必要措施，恢复到投资实施前的状态，消除对国家安全的影响。并由工作机制办公室会同有关部门、地方人民政府监督实施。可见，对执行撤销收购决定的执行框架，从法律法规和部委规章的角度并没有一个专门规定来进行细化和明确具体内容。但就执行框架可能涉及的核心要素，可以找到对应法律法规的具体条文，也有丰富的实操经验可以补足其中的疏漏和短板。

如何执行撤销收购的禁止性决定？如将“恢复原状”作为主要目标，当事人执行撤销收购的决定，可以通过以下四个维度规划具体的执行步骤。第一，协议与流程层面。各方签署书面终止协议，撤销收购及所有配套文件（包括股东协议、技术转让协议等），终止所有约束性法律义务；若Meta已完成股权交割，须将股权全部转回原股东并完成境外主体变更登记。第二，资金与对价层面。Manus的原股东（含创始人、投资人）须将已收到的约20亿美元对价款全额原路退回给Meta。第三，数据与技术层。Meta须删除所用境内用户数据、训练数据、业务数据，并出具删除证明；Manus恢复数据本地化存储，终止所有跨境传输通道；已向Meta移交的技术文档、代码副本全部销毁，禁止Meta使用任何Manus算法或模型。第四，人员与管理层。Meta派驻的管理、技术人员全部撤离，终止所有涉及控制权的管理协议，确保境内主体完全恢复独立运营。另外，从执行决定监督实施的角度，需要形成跨部门的监督协同机制。国家发改委可以会同商务部、国家网信办、外汇管理局等相关职能部门，协同属地人民政府，加强对境内公司和人员的现场核查、监督管理；若未按期限执行，监管部门可依法采取罚款、限制境内业务、追究个人违法责任等措施。另外，也可以通过外资业务准入的方式，强化对境外主体的影响。

03 对国内企业出海之路的影响和实务建议

Meta收购Manus被禁止投资并撤销交易尘埃落定之后，以下趋势值得关注：

趋势一：

未来企业在国际化早期，就必须将研发主体、数据存储、知识产权归属进行实质性的跨国切割，而非“事后换壳”。跨国切割可采取的方式有：独立设立境外研发中心，从零开始培养境外团队，使用完全独立的非中文数据源。企业创始人需明白：仅将公司注册地迁至境外（如新加坡、开曼）、裁撤中国境内团队、停用中国IP，并不能切断技术与中国的“血缘关系”。监管的眼睛是穿透审查实质：核心算法由谁开发？训练数据来自哪里？早期研发发生在哪？

趋势二：

创始人会更倾向于：独立境外IPO（香港、新加坡、美国），保持控制权分散；商业安排采用技术分级授权（Licensing），而非转让所有权；分拆境内/境外业务，将非“敏感”业务放入境外上市主体，“敏感”业务留在境内独立发展。创始人需明白：过去许多人的梦想被美国巨头高价收购（“卖身退出换钱+入职国际行业top公司管理层”）。此案后，只要你的底层技术、核心人才、数据根植于中国，卖给外资巨头将面临极高的交易被禁风险和个人财产风险。

趋势三：

创始人在A轮融资时就需聘请合规顾问，审查未来的潜在退出路径是否触及安全合规红线，并在投资意向书中加入“中国安全审查风险”专项披露条款。创始人需明白：“先做了再说，没人查就是赚到”的时代已经一去不还。Manus这个案例说明，交易完成后仍可被追溯叫停，而且“恢复原状”的执行力惊人——已付的20亿美元要由卖方股东原路退回，技术和数据必须删除并接受现场核查。

最后，有三点合规建议，希望对出海公司和创始人有所帮助：

建议一：

建立“中国安全审查影响评估”强制性节点。对于任何计划将中国关联资产（技术、数据、团队）以直接或间接方式转移给外资实体的交易，必须在交易谈判启动前，开始安全审查预评估。若评估为中高风险，应主动向国家发改委“外商投资安全审查工作机制办公室”进行咨询或申报。切勿以“交易双方都是境外公司”为由自认为豁免。

建议二：

在交易文件中设计“可逆交易结构”和“反向分手费”。在并购协议中，必须预设中国安全审查禁止的退出路径，并在法律文件中明文化。比如：将获得中国安全审查通过决定设置为交割前条件，另外预留审查时间窗口，避免与交割截止日冲突；在协议中约定拆分恢复条款，以预防交易已完成才被追查的情形；将部分交易对价托管于第三方账户，锁定至安全审查或数据删除完成后再释放，确保执行能力；对“反向分手费”，比例可参考10%-30%的行业惯例，并区分“卖方原因”与“监管原因”设置不同费率。

建议三：

实施“技术-数据-人员”三重隔离合规墙。对于已经或计划拥有跨境业务的中国科技企业，应及早通过技术隔离（如境内外主体独立代码库、独立版本分支管理）、数据隔离（如购买海外公开数据集，或在当地委托采集）、人员隔离（如关键技术人员不兼任境外公司职务、明确约定境内职务技术成果归属），构建与境外主体之间的物理隔离墙，避免被认定为“实质源于中国”。

04 结语

Manus案的终局，不只是一纸禁止投资决定，更是一场关于技术主权与时代规则的深刻宣告。它标志着国家安全审查不再是纸面上的制度摆设，而是一套可执行、可追溯、可强制恢复原状的法律利剑。外商投资安全审查工作机制办公室首次对已完成的跨境收购亮出红牌，要求卖方股东退还20亿美元对价、买方删除全部数据与技术文档、双方回归交易原点。这不是一次孤立的执法，而是一种范式的确立：技术的“原产地”比公司的“注册地”更具法律意义，创新的“根”比资本的“翼”更受主权关切。对于那些曾幻想“换壳出海”即可绕开监管的创业者，这记警钟穿透了侥幸的迷雾。早期研发、核心算法、中文数据、本土团队——这些无法切割的“实质关联”，终将成为监管穿透一切复杂架构的坐标。

未来的国际化之路，不再是“先做了再说”的野蛮生长，而是从A轮融资便需要嵌入合规基因的精细远航。更深层的启示在于：中国企业家的战略视野，必须从“卖给谁更贵”转向“如何让根扎得更深、枝叶伸展得更远”。独立IPO、技术授权、境内外分拆，正在替代“卖身给巨头”成为新的退出逻辑。

合规，是企业价值的护城河、国家信任的通行证。当风浪成为常态，锚定航向的力量便来自提前的切割、主动的评估、可逆的结构。Manus案告诉我们：唯有尊重规则的技术，才能行稳致远；唯有扎根主权的创新，才能走向世界。

脚注：

[1].第五十九条：国家建立国家安全审查和监管的制度和机制，对影响或者可能影响国家安全的外商投资、特定物项和关键技术、网络信息技术产品和服务、涉及国家安全事项的建设项目，以及其他重大事项和活动，进行国家安全审查，有效预防和化解国家安全风险。

[2].第三十五条：国家建立外商投资安全审查制度，对影响或者可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。依法作出的安全审查决定为最终决定。

[3].第十二条：工作机制办公室对申报的外商投资作出通过安全审查决定的，当事人可以实施投资；作出禁止投资决定的，当事人不得实施投资，已经实施的，应当限期处分股权或者资产以及采取其他必要措施，恢复到投资实施前的状态，消除对国家安全的影响；作出附条件通过安全审查决定的，当事人应当按照附加条件实施投资。