商事办案手记｜执行程序中，被执行人股权转让的责任认定

前言

本手记来源于最近办理的一起执行案件，申请人和被执行人都是企业法人，案由为买卖合同纠纷，委托人方经一审二审胜诉，胜诉后，被执行人公司未归还款项，委托人申请执行立案，在立案过程中发现被执行人进行了股权转让，以此引起了警觉，和对方进行多轮谈判，最后达成了执行和解；

基于此，针对执行过程中被执行公司发生股权转让后的责任承担主体、范围、顺序及实操规则进行研判，所以就落笔本文，本文结合最新《公司法》及执行司法解释、各地典型判例、司法主流观点撰写，为执行异议、追加被执行人、股权处置实操提供办案指引，内容仅为实务办案参考，不构成正式法律意见。

核心办案议题：案件执行阶段，作为被执行人的公司发生股权转让，公司、原股东、受让股东分别应当承担何种法律责任，以及执行程序中的追加边界、举证要点、实操禁忌与维权路径。

01办案背景与问题引入

在民事强制执行实务中，大量终本、执行异议、执行复议案件均围绕同一核心疑难问题展开：案件进入强制执行程序后，被执行公司为规避债务、转移资产，通过股权转让方式变更股东、剥离责任主体，导致申请执行人债权无法实现。实务中普遍存在认知误区，多数当事人甚至部分基层办案人员认为“股权转手、责任清零”，误以为股权转让后原股东无需担责、新股东无需兜底，最终导致执行错失最佳时机、债权悬空。

结合近期处理的执行案件，以及2023年新修订《公司法》实施后的司法裁判新规则，笔者系统梳理执行阶段被执行公司股权转让的责任体系。

核心厘清三大实务核心问题：

一是被执行人公司本身是否因股权转让免责；

二是不同股权转让场景下，新旧股东的责任类型、承担范围与顺位；

三是执行程序与实体诉讼的边界，明确哪些主体可直接在执行中追加，哪些需另行诉讼维权，规避以执代审的程序瑕疵。

从办案实操来看，被执行公司的股权转让行为不影响公司自身的债务清偿责任，公司作为独立法人，始终以其全部财产对生效法律文书确定的债务承担清偿义务。股权转让仅为公司股东主体变更，属于股东层面的商事行为，不改变公司法人主体资格，不产生债务免除、债务转移的法律效力。所有责任豁免的核心前提均不成立，股权转让绝非公司规避执行的合法途径。

02核心办案结论与责任体系梳理

综合现行法律法规、司法解释及最高法、各地高院典型判例，执行过程中被执行公司股权转让的责任承担可总结为“公司兜底、股东补责、顺位追责、法定限缩”十六字核心规则。责任承担以公司自有财产清偿为第一顺位，仅在公司财产不足以清偿全部债务时，方可依据法定情形追加特定股东承担补充责任、连带责任或次位责任，无法律明确规定的，不得随意追加主体、扩大责任范围。

被执行人公司的恒定责任

无论执行过程中股权发生多少次转让、股东主体如何变更，被执行公司始终是案涉债务的第一责任主体，需以公司全部资产、债权、知识产权等所有可执行财产清偿债务。股权转让仅变更公司股权结构，不消灭公司法人独立人格，不变更公司对外债务的承担主体，该责任具有绝对性、恒定性，不受股权变动影响。实务中，即便公司完成股权转让、法定代表人变更，执行法院仍可正常查封、冻结、处置公司名下全部财产，不得因股权变更中止或终结执行。

股东分层责任（核心追责场景）

公司财产不足以清偿债务时，需根据股东出资状态、股权转让时点、主观过错、公司类型等情形，区分原股东、受让股东、发起人的责任，不同场景责任类型、承担顺序、范围完全不同，也是办案中争议最大、裁判尺度最细分的核心要点。

1. 现股东未缴纳/未足额缴纳出资

依据《民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，作为被执行人的营利法人财产不足以清偿债务时，申请执行人可直接申请追加未缴纳、未足额缴纳出资的现股东、出资人或连带发起人作为被执行人，股东需在未出资本息范围内承担补充清偿责任。该规则是执行程序中最常用、争议最小的追责路径，无需另行诉讼，申请执行人可通过执行异议程序直接申请直接申请追加，实操效率最高。

办案要点：该责任不受股权转让影响，只要现股东存在出资瑕疵，无论股权受让时间、是否知情，均需优先承担补足出资、清偿债务的责任，裁判口径统一，各地法院均予以支持。

2. 原股东未履行出资义务即转让股权

依据前述司法解释第十九条，原股东在出资义务到期、应当履行出资义务但未依法履行的情况下转让股权，公司财产不足以清偿债务的，可追加原股东为被执行人，在未出资范围内承担补充责任。实务办案中需重点区分核心边界：该条款适用前提是出资义务已届履行期，未届出资期限的股权转让，不得直接适用本条追加原股东。

同时，司法裁判严格区分程序审查与实体审查，对于未届期出资转让、是否恶意规避债务、是否滥用期限利益等复杂事实，属于实体审理范畴，执行程序不得替代审判直接认定，需审慎适用追加规则，避免程序违法被上级法院撤销。

3. 未届出资期限股权转让的顺位责任（新公司法核心规则）

2023年新《公司法》实施后，认缴制出资期限规则大幅调整，未届出资期限的股权转让责任有了明确顺位规则，彻底改变以往新旧股东连带追责的混乱裁判尺度。现行司法主流观点与最高法答问口径明确：未到期出资的股权发生转让的，优先由受让股东承担出资义务与清偿责任；仅在受让股东无财产可供执行、无法履行责任时，方可追加原转让股东，对受让股东未清偿部分承担次位补充责任。

办案禁忌：不得在执行程序中同时追加新旧股东承担连带责任，需遵守“先受让人、后转让人”的顺位规则，并列追加极易被裁定撤销，属于典型的以执代审程序瑕疵。

4. 股东抽逃出资的专项责任

无论股权是否转让、转让次数多少，只要股东存在抽逃出资的法定情形，债权人应通过诉讼程序追加抽逃出资股东为被执行人，要求其在抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充清偿责任的补充赔偿责任，执行程序中无法直接追加。抽逃出资属于实质性侵害公司资本的违法行为，责任独立于股权转让行为，不受股权变更的影响。即便股东已转让股权、退出公司，仍需对其任职期间的抽逃行为承担法定责任。

5. 一人有限公司的特殊连带责任

若被执行人为一人有限责任公司，公司财产不足以清偿债务时，适用举证责任倒置规则：由唯一股东举证证明公司财产与个人财产相互独立、不存在混同。股东无法完成举证的，申请执行法院可直接申请追加该股东为被执行人，对公司全部债务承担无限连带责任。

办案重点：一人公司股权发生转让的，需审查债务形成时点与股东任职期间，股权转让前的债务，由原一人股东承担举证责任；股权转让后的债务，由现一人股东承担责任，不得随意跨期追责。

6. 未经清算即注销的连带追责

执行过程中，被执行公司为规避债务，未经合法清算程序直接办理注销登记，导致公司账目灭失、无法清算的，可追加有限责任公司全体股东、股份公司董事及控股股东为被执行人，对公司全部债务承担连带清偿责任。该责任属于法定清算责任，与股权转让无关，即便股东已转让股权，只要属于清算义务人且存在违法注销行为，即需担责。

多次股权转让的追责边界与程序限制

执行追加严格遵循法定主义与有限延伸原则，禁止无限链条追责。实务中大量案件存在股权多次转手、层层转让的情形，申请执行人往往主张追加全部前手股东，但司法裁判口径明确：执行程序仅可追加法定范围内的瑕疵出资股东、抽逃出资股东、违法清算义务人，不得对“股东的股东”等间接主体层层追加。

对于多次转让链条中，超出司法解释明确列明的追责情形、需要认定恶意串通、规避执行、瑕疵受让等实体事实的，执行程序无权审查，应当通过执行异议之诉、股东责任纠纷诉讼等实体程序另行主张，坚决杜绝执代审。同时司法坚持“一次追加原则”，避免重复追加、超额追责，保障股东合法权益。

03典型案例复盘与裁判尺度总结

笔者结合2021-2025年各地法院生效执行裁定，筛选五类典型案例，复盘裁判核心观点、争议焦点与败诉风险，提炼可直接复用的办案规则。

案例一：多次股权转让后，禁止执行程序追加继受股东【(2025)川0603执异244号】

基本案情：执行过程中，被执行公司多名原始股东转让股权，申请执行人主张追加全部继受股东为被执行人。

裁判核心观点：执行追加遵循法定主义，仅可追加原始瑕疵出资股东，继受股东的连带责任无执行程序直接适用依据。债权人若主张继受股东担责，需通过实体诉讼另行起诉，不得在执行异议程序中直接追加。

办案启示：多轮股权转手案件，切勿盲目在执行程序中层层追加，针对继受股东的追责，优先选择实体诉讼路径，避免程序瑕疵被驳回。

案例二：零对价瑕疵出资股权转让，新旧股东均需担责【(2024)闽0802执异36号】

基本案情：被执行公司历任股东均未实缴出资，多次以0元对价转让股权，公司无财产清偿债务，申请执行人申请追加全部新旧股东。

裁判核心观点：无对价转让股权、未实缴出资的，推定受让股东对出资瑕疵知情，原股东在未出资范围内承担补充责任，受让股东承担连带责任，法院依法支持追加全部瑕疵股东。

办案启示：零元转让、低价转让股权是认定知情瑕疵的核心证据，可作为追责新旧股东的关键举证要点。

案例三：批量瑕疵出资股东追加规则落地【(2021)粤0112执异328号】

基本案情：被执行公司多名股东均未实缴出资，陆续转让股权，公司财产不足以清偿巨额债务，申请执行人批量追加历任股东。

裁判核心观点：股东未实缴出资即转让股权的，无论是否退出公司、是否参与经营，均需在各自未出资范围内承担补充清偿责任，内部股权约定不得对抗外部债权人，全体瑕疵股东均被依法追加。

办案启示：股东内部免责协议、退出约定仅对内有效，不能免除法定出资责任，无法对抗执行债权人。

案例四：延长出资期限+未届期转让，股东全部担责【(2024)鲁1703执异17号】

基本案情：债务形成后，被执行公司股东通过股东会决议延长出资期限，且多名股东在出资未到期前转让股权，公司无财产可供执行。

裁判核心观点：债务形成后恶意延长出资期限、利用认缴期限利益规避债务的，出资期限加速到期，全部新旧股东需在未出资范围内承担清偿责任。

办案启示：恶意延期、借股权转让逃债的，可突破认缴期限保护，全面追责股东责任，是突破期限利益的关键裁判情形。

案例五：未届期股权转让，执行程序审慎驳回原股东追加【(2025)京0115执异546号】

基本案情：原股东在出资期限未届满时转让股权，申请执行人主张追加原股东承担责任。

裁判核心观点：未届出资期限的股权转让，是否属于恶意避债、是否应当追责属于实体审查范畴，执行程序无权直接认定，依法驳回追加申请。

办案启示：新公司法实施后，未届期股权转让的原股东追责受限，执行中优先追责受让股东，原股东追责需通过实体诉讼完成。

04实务违法处罚与风险警示

执行过程中，当事人通过虚假股权转让、伪造股权材料、隐瞒股权变更事实等方式规避执行的，不仅无法免除民事清偿责任，还将面临行政、司法双重处罚，是办案中需要重点提示当事人的风险点。

1. 虚假股权变更处罚：当事人通过伪造股东会决议、股权转让协议，骗取市场监管部门股权变更登记的，将被监管部门责令改正、处以罚款，相关变更登记可依法撤销，规避执行行为无效。

2. 金融机构股权违规处罚：银行、农信社等金融机构股权变更未按规定报备、未执行回避制度的，监管部门可对机构及责任人处以罚款、警告等行政处罚。

3. 司法惩戒风险：恶意通过股权转让转移资产、规避强制执行的，法院可依法对被执行人、相关责任人采取罚款、拘留强制措施，情节严重的，涉嫌拒不执行判决、裁定罪，依法追究刑事责任。

05

办案实操指引与当事人建议

结合前述法规、案例与裁判规则，针对申请执行人、被执行人双方，梳理标准化办案实操步骤，明确举证要点、程序选择、风险规避方案。

申请执行人债权维权实操步骤

1. 优先核查公司财产：穷尽公司房产、车辆、存款、债权、知识产权等财产查询、处置措施，固定“公司财产不足以清偿债务”的证据，为追加股东奠定基础。

2. 分层追责股东：首先核查现股东出资情况，对未实缴、未足额出资的，直接申请执行追加；存在未届期股权转让的，先追责受让人，无财产可供执行后再追加原股东；存在抽逃出资、一人公司混同、恶意注销的，对应启动专项追加程序。

3. 区分程序路径：简单瑕疵出资、一人公司混同、违法注销情形，通过执行异议程序快速追加；多次股权转手、继受股东追责、恶意避债认定等复杂情形，及时提起执行异议之诉，避免程序被驳回。

4. 固定核心证据：重点调取工商档案、股权转让协议、出资凭证、股东会延期决议、股权对价流水、公司注销登记材料等，证明出资瑕疵、恶意规避、知情受让等核心事实。

5. 规范处置股权：申请法院强制执行股权时，严格遵守优先购买权通知程序，预留法定二十日等待期，避免程序瑕疵导致处置行为被撤销。

被执行人及股权受让方风险规避建议

1. 被执行人公司：不得通过虚假股权转让、恶意注销、转移资产等方式规避执行，否则将面临司法惩戒，相关规避行为无效，仍需承担全额清偿责任。

2. 股权受让方：受让被执行公司股权前，务必全面核查出资实缴情况、出资期限、是否存在抽逃出资、司法查封等瑕疵，避免受让瑕疵股权后承担连带清偿责任。

3. 原股东：出资已到期未实缴的，不得通过股权转让逃避责任；未届期转让股权的，留存合法转让证据，规避恶意避债推定，防范次位补充责任风险。

06办案总结与裁判趋势预判

通过本次专项梳理，可清晰得出执行阶段被执行公司股权转让的责任核心逻辑：公司责任恒定、股东责任法定、追责顺位明确、程序边界清晰。2023年新《公司法》实施后，司法裁判尺度更加精细化，彻底终结了以往股权转手即免责、新旧股东无序追责的混乱状态，形成了“先公司、后股东，先受让人、后转让人，程序审查定追加、实体审理定过错”的统一裁判体系。

从办案实操趋势来看，未来法院将进一步强化执行追加的法定主义，严格区分执行程序与实体审判边界，杜绝以执代审、无限追责；同时严厉打击利用认缴制期限利益、多次股权转让恶意规避执行的行为，对瑕疵出资、抽逃出资、恶意延期、违法注销等行为的追责力度持续加大。

作为办案律师，处理此类执行案件时，需摒弃“一刀切”的追责思维，精准区分不同股权转让场景的责任类型、顺位、范围，严格遵循程序规则，精准举证、精准施策，既最大限度维护申请执行人的合法债权，又恪守司法程序边界，保障当事人的合法商事权益，实现执行案件的合法、高效、稳妥处置。

07附：核心适用法规

本次办案涉及的法律法规、司法解释均为现行有效版本，结合办案实操对核心条款精准解读，规避法条适用偏差。

《民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正）

1. 第十七条：明确未出资、未足额出资股东的补充责任，是执行追加现股东的直接法律依据，适用门槛最低、实操最广。

2. 第十九条：规制“出资到期未履行即转让股权”的原股东责任，核心适用要件为“出资义务已到期+未履行+转让股权”，缺一不可。

3. 第二十条：一人公司人格混同追责条款，举证责任倒置是核心实务亮点，极大降低申请执行人举证难度。

4. 第二十一条：未经清算注销的股东连带责任条款，针对执行中恶意注销避债行为，是重要的债权保障依据。

《公司法》（2023修订）

1. 第八十五条：明确法院强制执行股权的程序规则，强制执行股权时需通知公司及全体股东，其他股东享有二十日优先购买权，逾期视为放弃，是股权司法处置的核心程序依据。

2. 第八十八条：新增未届期股权转让的股东责任顺位规则，确立“受让人优先、转让人补充”的追责体系，统一新公司法实施后的裁判尺度。

《公司法司法解释（三）》（2020修正）

第十八条：明确瑕疵出资股权转让的双向追责规则，未履行出资义务即转让股权，受让人知情的，新旧股东承担连带责任；受让人承担责任后可向原股东追偿，为实体诉讼追责提供依据。

《民事诉讼法》（2023修正）

明确执行中财产权属变更的协助执行规则，法院可向登记机关发出协助执行通知书，强制办理股权变更登记，破除股权转让的登记障碍，保障执行落地。