加州最高法院澄清：专属管辖条款对民事陪审团权利的合法限制
2025年7月21日，在加州最高法院（“加州最高院”）判决的EpicentRx,Inc.v.Superior Court一案中，一家特拉华州公司的章程中约定有专属管辖条款（Forum Selection Clause），指定特拉华州衡平法院（Delaware Court of Chancery）为所有股东纠纷的专属管辖法院。加州最高院认为，虽受该条款指定的特拉华州衡平法院未保障原告有权在民事案件中受到陪审团审判的权利，但该条款不因违反加州法下的公共政策而无效。
本文将先简要介绍加州民事诉讼中的陪审团审判制度和加州法下的协议管辖制度，之后再就EpicentRx,Inc.v.Superior Court一案的细节展开讨论。
PART.01 加州民事诉讼中的陪审团审判
加州宪法第1章第16节明确规定“Trial by jury is an inviolate right and shall be secured to all, but in a civil cause three-fourths of the jury may render a verdict…In a civil cause a jury may be waived by the consent of the parties expressed as prescribed by statute.”即民事案件和刑事案件都适用陪审团进行审判。民事案件中的陪审团制度只能以法律明确规定的方式放弃。
根据加州民事诉讼法第631条，一方可通过以下任一方式放弃陪审团审判的权利：（1）未出庭参加审判的；（2）向书记员或法官提交的书面同意；（3）在法庭上口头同意，并由法庭记录在案的；（4）在案件第一次安排审判时未声明需要陪审团审判（如果该安排是经通知或协议达成的），或在未经通知或协议安排审判的情况下，自收到安排通知起五日内未声明需要陪审团审判的；（5）未缴纳第（b）款所述的费用[1]；（6）未在第二日和后续每日缴纳规定的费用[2]，除非同一方的其他当事人已缴纳该费用的。
2005年，加州最高院在Grafton Partners v.Superior Court一案中，认定因为争议产生之前事先放弃陪审团的权利不属于加州民事诉讼法第631条所明确规定的放弃陪审团审理的方式。因此，事先放弃陪审团的权利属于无效条款。但特拉华州衡平法院并不适用陪审团审理。进而产生了两地法院对于民事陪审团的不同实践。
PART.02 加州法院如何处理协议管辖问题
加州法原则上支持当事人通过协议的方式在争议产生之前自主决定管辖法院。仅在一些特殊情况下，出于公共政策等原因的考虑，对当事人协议选择管辖法院有所限制。举例如下：
1.加州《商业与职业法典》（Business and Professions Code）第20040.5条规定在加州的特许经营协议（franchise agreement）里，如果有条款规定所有与协议相关的争议只能在加州以外的地方解决，只要该特许经营业务是在加州运营的，那么这个约定管辖的条款无效。
2.加州商法典（Commercial Code）10106条第（b）款规定，在消费者个人财产租赁合同中，如果双方约定的争议解决法院不在（1）承租人实际签署租赁合同的县，（2）承租人在提起诉讼时实际居住的县；（3）租赁合同生效时承租人居住的县；或（4）租赁物被永久存放的县。该诉讼法院的选择条款无效。
3.加州劳动法925条a款第1项规定，对于主要在加州工作和居住的员工，雇主不能与其约定将产生于加州的争议提交于其他州的法院管辖[3]。
在本案中，约定管辖条款系同时订立于公司注册文件和公司的细则中，其本身不属于加州法基于公共政策等考虑所要限制的对象。因此当事主体应享有充分的缔约自由。
PART.03 加州最高院在EpicentRx案件中的分析思路
在EpicentRx,Inc.v.Superior Court一案中，被告包括目标公司、控股股东和10名个人。目标公司系一家注册在特拉华州，但以加州为主要经营地点的公司，同时其控股股东的注册地和主要经营地均位于加州，10名个人中的9名是加州居民，争议的事件主要发生在加州的圣地亚哥。因此原告主张，加州法院对本案应享有管辖权。被告基于约定管辖条款，主张案件应由特拉华州的衡平法院管辖。
一审法院和二审法院均认定，由于特拉华州的衡平法院无法保障当事人有获得陪审团审判的权利，进而各方选定由特拉华州的衡平法院进行管辖，属于是在争议产生之前放弃了由陪审团审判的权利。该等弃权行为，违反了加州的公共政策，因而该等约定管辖条款应该属于无效的约定。
但是加州最高院指出，加州宪法中对于受陪审团审判权利的强保护应该局限于在加州进行的诉讼，而不能适用于在其他司法管辖区所进行的诉讼。把约定管辖条款和事先放弃陪审团权利的条款进行类比是不恰当的。因为前者是解决诉讼在哪里进行的问题（where），后者决定的是一个诉讼会怎么进行（how）[4]。
加州最高院进一步认为，从有利于商业发展的角度出发，成熟的商事主体之间的公平交易，可能依赖于选择某一争议解决的审理法院，例如选择某外国法院，而该法院并不提供民事陪审团审判权。例如，一家加州企业可能希望与一家外国企业订立合同，但该外国企业仅在任何争议须由其本国法院审理的条件下，才会同意交易。尽管该外国法院不具备民事陪审团审判权，加州企业仍可能认为此种安排对其有利。
然而，根据下级法院所采纳的法律框架，任何指定该外国法院为审理法院的管辖条款，实质上均无法执行。外国企业在无法确保该等管辖条款可执行的情况下，可能不愿与加州企业进行交易，而加州企业亦将因此丧失其本可获得的交易利益，即便其愿意同意该安排。
基于上述分析，加州最高院对该案进行了改判，明确应该由特拉华州的衡平法院对案件进行审理。
PART.04 本案启发
本案进一步凸显了加州最高院对当事人之间意思自治和协议管辖的尊重。可以预见，在未来的审判实践中，仅以外州法院无法保障当事人在民事案件中受到陪审团审判的权利为由，将很难挑战协议管辖条款的效力。在任何协议文本的签署过程中，应对协议管辖条款施以必要的关注，避免在争议产生后因不当的协议管辖条款而对诉讼造成额外负担。
脚注：
[1].民事案件中，每一方至少有一名当事人要求陪审团审判的，应支付一百五十美元的不可退还的费用，除非同一方的其他当事人已支付该费用。
[2].根据《加州民事诉讼法》631条e款，要求陪审团审判的当事人，应当在第二天及之后每个审判日开庭开始时，向书记员或法官缴纳一笔金额，该金额相当于当天陪审团的费用和里程补贴。如果有多方当事人要求陪审团审判，各要求方每日应缴纳的具体金额，应由当事人协商确定，或由法院裁定。
[3].但是如果员工在与雇主协商合同时，员工个人有聘请律师，则该条款不适用。
[4].“The former reflects where a dispute will be litigated, while the latter reflects how it will be litigated”
