企业上市之路（一）——资本市场意识的觉醒
前言
作为一名在资本市场摸爬滚打十余年的执业律师，笔者完整经历了从一名资本市场“小白”到签字主办多家企业IPO项目的全过程。笔者深知对于部分企业家、管理层等非资本市场专业人士而言，企业资本运作过程中充满了无数的未知和变数，诸多失败、违规案例及相关政策调整使越来越多的企业认为取得资本市场入场券遥不可及。然而当企业发展到一定阶段时，对接资本市场会成为一种“刚需”，鞭策企业为对接资本市场做好准备。鉴此，笔者将结合丰富的实操经验，通过专题文章形式，以相对通俗易懂的语言从企业视角剖析企业上市过程中所遇到的各类专业问题，为处于不同发展阶段的企业在对接资本市场的过程中提供专业解读，为企业资本运作过程提供一定帮助和借鉴。
2025年8月8日，证券日报发布证监会讯：“将继续严把发行上市入口关，不会出现大规模扩容的情况”，结合近年来证监会针对发行上市审核采取的一系列新的核查要求，发行上市从严审核已经成为中国资本市场的常态化。然而当企业发展达到一定规模，或者吸纳了足够多的社会资本后，都会主动或被动地对接资本市场以寻求企业规模再扩大及股东利益最大化。为了提升上市成功率，企业家及企业在上市筹备阶段前甚至早期发展阶段（特别是引入社会资本时）就应当逐步培养资本市场意识，至少应当了解企业上市目的、上市前后企业的变化、上市流程及可能面临的问题，便于后续选择中介团队、相应完成整改以及更好地配合专业机构完成上市等。
PART.01 企业上市的动机
企业上市的动机往往是内外因相结合。由于不同企业启动上市工作时所处不同的发展阶段，因此其上市主导动机也会存在一定差异，总体而言包括如下几类：
（一）企业自主选择
以A股为例，无论在过去的核准制模式下，还是目前注册制模式下，企业自主选择一直是企业上市的第一动因，其中既包括企业家个人目标及情怀等因素，也包括企业规模扩张过程中对于资金、资源的需求等因素。在这一动机下，企业和企业家要首先了解企业产品所处行业（参照《国家国民经济行业分类》GB/T4754-2017），并在财务较为规范时期[1]实时关注企业各项关键财务指标（包括但不限于收入、利润、净利润等），当企业所处行业符合拟上市板块的行业定位，且关键财务指标符合该板块规定的上市标准（具体参照各证券交易所发布的各板块股票上市规则）并同时达到当前阶段的审核窗口指导要求[2]，则企业可根据自身情况选择是否启动上市准备工作以及适合自身的上市板块。
（二）外部因素驱使
这里的“外部因素”主要指外部投资人的驱使，更常见于尚未实现盈利的技术密集型企业。该类企业一般具有设立时间较短、产品尚在研发阶段或刚刚投入市场、研发人员较多且研发费用较高等特征。受产品研发周期、企业发展阶段等影响，该类企业自设立之初即存在较大的资金需求，且短时间内无法实现盈利，因此为了更好的开展研发工作，该类企业需要引入大量的社会资本。对于投资人而言，投资收益、风险控制和退出机制往往是其最为关心的事项，因此在投资过程中，投资机构会选择和企业主体或实际控制人签署类似“对赌”的条款，其中的主要内容一般分为两大类，一类是对业绩的对赌（由于新兴产业短时间内实现盈利难度较大，因此该类条款常见于投资较为传统或成熟行业的已盈利企业），另一类则是对上市时点的对赌。当投资协议约定的上市时点临近时，企业不得不选择冲击资本市场，以免除自身或实控人签署的股权回购义务。因其尚未盈利的影响，该类企业选择的A股板块通常是上交所科创板，适用的财务指标也只能是更为严苛的所谓“第五套标准”（《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》2.1.2条第一款第（五）项）。
PART.02 选择上市的优势
有了上市的动机或者想法后，当然需要了解企业上市会获得哪些优势。笔者认为，上市过程中企业能够获得的优势主要体现在如下两个阶段：
（一）上市筹备阶段
1、完成合规整改，节约整改及经营成本
2024年7月1日，新《公司法》正式实施，其中对于董事、高管的忠实勤勉义务要求更为严格，公司合规性要求也进一步提升。对于一般有限责任公司而言，为了适应新法的规定，单独聘请专业团队进行规范成本较高且必要性相对有限，而上市筹备过程就是企业全面合规化的过程。在此期间，企业聘请的证券服务机构（保荐机构、律师事务所、会计师事务所等）会根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及上市公司的相关治理准则（如《上市公司章程指引》、中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》、诸多监管规则适用指引及各证券交易所发布的股票上市规则）对企业经营管理及财务进行全面规范和整改，帮助企业制定和完善全套治理制度、内控制度等。在帮助企业完成合规化的同时，也免除了企业另行聘请专项合规团队的成本。企业在确保合规化经营的同时也很大程度上避免受到行政处罚，减少不必要的诉讼仲裁，进一步降低了营业外支出及或有负债的发生概率。
2、完成股份制改制，提升管理效率，抢占市场先机
企业在上市申报前需完成股份制改制（以下简称“股改”）。完成股改后，作为股份有限公司，首先组织架构会进一步合理化，企业各部门职能及分工也进一步明确，加上股份有限公司因股权转让导致的股东人数、股东名称变化（股本总额未发生变动时）无需向工商主管部门办理工商变更登记等程序性规定的简化，使得企业管理效率得到提升。
此外，股改时需要根据企业正在履行的业务合同（买卖合同、融资合同等）的约定（书面）通知相关债权人及合作伙伴（具体股改相关工作内容及注意事项详见后续发布的系列文章），相当于告知对方，公司正在进行资本运作，一定程度上会提升企业在市场上的公信力，占据市场的有利先机。
3、制定员工激励计划，提升员工积极性与凝聚力
需要说明的是，此举并非意味着企业上市后不得制定员工激励计划。当前上市公司制定员工激励计划适用的规定为《上市公司股权激励管理办法》，其中规定了较为明确的激励方式及定价依据，企业激励定价自主权有限。且企业上市后股价受市场影响存在一定波动，所以上市公司员工激励计划的激励效果往往不及上市前的员工激励计划。企业上市前，可根据自身报告期（根据启动上市工作时专业机构的专业意见确定）财务表现灵活选择激励人数、激励价格[3]，因此上市前员工享受的激励价格通常更低。而由于上市后企业股价存在较大增值空间，因此上市前制定的激励计划带来的激励效果也就更明显，能有效提升员工积极性与凝聚力。
（二）企业上市后
1、拓宽融资渠道，降低融资成本
选择上市即意味着取得资本市场的入场券，上市后企业的融资渠道拓宽、融资成本降低。企业上市前，股东持有的公司股份不具有流通性，从而亦不具备准确的“市值”、“公允价值”等概念，因此在企业上市前，企业能够选择的融资渠道往往只有银行贷款、吸引投资机构的投资等有限途径，但该等融资方式一方面融资规模有限，另一方面需要付出相对“高额”的代价，比如银行贷款需要提供抵押、股权质押或连带责任保证担保等增信措施并支付利息，而吸收社会资本通常都会伴随着退出回购、对赌等较为苛刻的条件。
而企业上市后，资本市场给予了企业更为优质且成本更低的融资渠道，除前述常规融资渠道外，上市公司可以选择向特定/不特定对象发行股份/可转债等再融资项目、发行各类债券类产品[4]等融资方式，且在并购市场，上市公司作为买方可以通过向交易对方发行股份的方式取代一部分的现金支付（支付的现金也可以在同次重组中以配套募集资金的形式进行融资），大大缓解了企业现金流的压力。这一优势也许是最吸引企业上市的因素。
2、提升市场影响力，便于吸引人才
在市场上，“上市公司”四个字本身就是一种背书。从笔者实操经历的上市企业发展阶段而言，上市后企业在订单获取、采购价格、账期等市场表现都取得了明显的提升和优势，作为市场参与者，在同等条件下其他合作方通常也更乐于与规模和资信状况更好的上市公司合作。此外，对于劳动者而言，上市公司意味着更大的展示平台，更可期的发展空间，更稳定的薪酬福利，更成熟的分工模式，因此在同等条件下，上市公司更容易吸引更为优质的人才，从而进一步推动企业经营、研发成果、产品升级等全方位的发展和进步。
PART.03 企业上市的整体流程
以A股为例，虽然目前我国资本市场已全面推行注册制审核，但如上文所述，整体的审核标准趋于严格，因此在正式对接拟上市企业前通常无法精准预测该企业的上市时间，但基本流程存在一定共性，大致的程序如下图所示：
综上所述，虽然我国A股上市从严审核已经成为一种趋势，但只要企业有着明确的上市目标，对于企业自身的问题有着明确的认知，愿意听取专业意见并在专业机构的指导下逐步完成相应的整改，且在上市过程中做好信息披露，登陆资本市场并非遥不可及。当然，为了确保上市之路顺利，越来越多的拟上市企业将筹备工作提前，这也给了我们专业机构更早与企业接触、交流甚至合作的机会和必要性。接下来笔者将在后续系列文章中逐步介绍上市流程中企业需要做好的准备工作、专业机构的主要工作内容和程序等事项，为企业提早准备上市工作提供一定参考和借鉴。
脚注：
[1].如企业财务不够规范，将会导致自身预估的业绩情况不准确，在专业机构进场后根据相关规定进行财务规范的过程中，可能会导致经调整后的财务指标不符合上市标准。
[2].上市条件不能只看相关法规规定的财务指标，实际审核过程中会提出更高标准的窗口指导意见，企业是否达标需结合近期案例，并咨询专业机构的意见。
[3].根据《企业会计准则》等相关财务规定，员工激励价格涉及股份支付的财务处理，通俗而言授予员工价格越低，对公司净利润影响越大。因此上市前股权激励价格往往需结合企业报告期内业绩表现，在与专业机构讨论后综合确定。
[4].该处并非指非上市公司不得发行债券类产品，但一般上市公司因其资产规模较大、财务透明、经营合规等因素，使得上市公司在债券发行的评级中表现更为优秀，其债券产品的流通性、信用状况表现也比非上市公司要好。
