证券上市篇（一）案例警示——上市公司财务造假刑责逻辑
近年来，资本市场法治化进程加速，对财务造假零容忍的监管信号持续强化。康美药业、獐子岛等一系列标志性案件的查处，清晰地勾勒出行政、刑事、民事立体追责的恢恢法网。本文将通过对典型司法判例的梳理，重点剖析财务造假行为从行政认定到刑事入罪的核心逻辑、证据转化路径及当前追责实践中的关键挑战，旨在为市场各方理解与应对财务造假的法律风险提供镜鉴。
一、 典型案例以及行为模式剖析
1. 康美药业案
（1）案件概览
康美药业股份有限公司（股票代码：600518，以下简称“康美药业”）财务造假案是A股市场史上规模最大、情节极为严重的系统性财务舞弊案件之一。2016年至2018年上半年，康美药业通过多种手段虚增巨额营业收入、货币资金与固定资产，导致其披露的年度报告存在重大虚假记载。该案于2019年4月因账面近300亿货币资金不翼而飞而暴露，震惊市场，并最终引发了涵盖行政、刑事、民事的追责。
（2）核心造假手法与行为模式
康美药业的造假行为的典型特征：
1）虚增营业收入与利润：主要通过伪造、变造增值税发票及业务凭证，虚构正常的药材贸易业务，在无真实交易背景的情况下，确认营业收入并结转成本，从而虚增营业利润。
2）虚增货币资金：存贷双高的异常现象背后，是伪造、变造银行大额定期存单或银行对账单，虚假记载货币资金余额。这使得其财务报表上的货币资金项目严重失实，掩盖了实际资金状况。
3）虚增固定资产等：部分资金在体内循环，通过不实记账、凭证造假等方式，虚增在建工程、固定资产等项目，使资产规模虚高。
其行为模式可概括为：以实际控制人、董事长为核心，组织公司财务人员，通过伪造业务凭证、银行单据等原始凭证，进行全流程造假，最终编制出虚假的财务报表并对外披露。这是一种典型的有预谋、有组织的会计舞弊。
（3）违反的法律规定
该案行为触犯了资本市场多部核心法律法规，构成了从行政违法到刑事犯罪的完整链条：
从行政法规层面，其行为直接违反了原《中华人民共和国证券法》（2014年修订）第六十三条关于发行人、上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定。因此，中国证监会对其作出了顶格行政处罚。
从刑法层面，其长期、系统的造假行为，情节特别严重，严重损害股东及其他人利益，严重扰乱了证券市场秩序，已超出了行政违法的范畴，构成了刑事犯罪。公司及相关责任人员最终被追究刑事责任，核心罪名是 《中华人民共和国刑法》第一百六十一条规定的违规披露、不披露重要信息罪。该罪要求“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节”。
康美药业案的查处，清晰地揭示了一种从虚增收入、伪造金融工具到虚假披露的完整造假链条，并最终因“严重损害股东利益”及“情节特别严重”，从行政违法“升级”为刑事犯罪，为资本市场所有信息披露义务人敲响了最响亮的警钟。
2.獐子岛案
（1）案件概览
獐子岛集团股份有限公司（股票代码：002069，以下简称“獐子岛”）是一家以海产养殖为主业的上市公司，其财务造假案的核心并非传统凭证伪造，而是利用水产养殖业存货核查难、易受自然灾害影响的行业特性，通过调节播苗、采捕、核销等环节，对主要产品（虾夷扇贝）的底播、生长、死亡、采捕情况进行不实记载，进而系统性虚减成本、调节利润。该案因其多次公告“扇贝跑了”、“扇贝饿死”等离奇原因导致业绩大变脸而闻名，最终在监管部门动用北斗卫星定位等科技手段后才得以穿透核查、坐实违法。
（2）核心造假手法与行为模式
獐子岛的造假行为模式可概括为以自然风险为理由，以存量调节为手段，以实现利润调节或规避亏损为目的的业绩操纵：
1）虚假记载与重大遗漏：在部分年份，对扇贝的投苗面积、成活率、存货数量进行不实记录，通过虚增或虚减成本、核销资产等方式，人为调节各报告期的利润。例如，在业绩不佳的年份，夸大扇贝死亡（减值）规模，进行洗大澡式集中核销，为未来年份释放利润空间。
2）跨期结转与成本调节：其核心手法是通过不真实的秋测与年终盘点数据，调节不同报告期应结转的营业成本，导致财务报告严重失实。
3）行为模式本质：这种将主观人为调节包装成受自然灾害影响的会计估计行为的行为模式体现了舞弊者试图利用信息不对称和核查困难，在合法商业外壳下行违法之实，也是利用生物资产审计与监管的难点。
（3）违反的法律规定
该案行为同样构成了信息披露违法违规，并因其严重性触及刑事红线：
从行政法规层面，其行为违反了《中华人民共和国证券法》（2019年修订）第七十八条第二款关于信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的规定。证监会认定其2016、2017年年度报告及多份临时公告存在虚假记载。
从刑法层面，相关责任人员（如董事长、总裁、财务总监等）因策划、组织实施上述虚假记载行为，导致披露的信息存在重大虚假，严重误导了市场投资者，最终被依法移送司法机关，追究其《中华人民共和国刑法》第一百六十一条违规披露、不披露重要信息罪的刑事责任。本案的特殊性在于，其造假手段隐蔽，与行业特性结合紧密，但最终仍被定性为故意虚假陈述，其刑事逻辑在于主观故意与行为后果的严重性，而非造假手段是否传统。
3.瑞幸咖啡案（中概股参考）
（1）案件概览
瑞幸咖啡（Luckin Coffee Inc.NASDAQ: LK，以下简称“瑞幸”）财务造假案是近年来在美上市中概股中影响最为重大的系统性欺诈案件之一。2019年4月至2020年1月，瑞幸通过虚构商品券交易、虚增关联方收入、夸大广告费用等方式，累计虚增销售额达数亿美元。该案于2020年1月被做空机构浑水（Muddy Waters）曝光，同年4月瑞幸自曝造假，引发股价暴跌、退市及一系列跨国法律追责。
（2）核心造假手法与行为模式
瑞幸的造假行为模式是典型的、针对互联网新零售业态的系统性业务数据造假：
1）虚构交易流水：公司通过内部系统伪造大量虚假的商品兑换码（咖啡券）销售记录，并安排关联方购买这些商品券，从而凭空创造出销售收入。这属于从交易订单源头开始的、有组织的全链条造假。
2）虚增营收与成本匹配：为让虚增的收入在财务报表上显得合理，同步虚增了相关的广告费用、门店运营成本等，使毛利率等关键指标不出现异常波动，更具欺骗性。
3）行为模式本质：这是互联网时代烧钱换增长模式异化的极端表现。其舞弊的核心在于利用线上交易数据核查的复杂性，通过技术手段和关联方网络，系统性地伪造核心业务指标（如销售额、用户数、单店日销），以维持高增长叙事和资本市场估值。
（3）违反的法律规定
该案涉及中美两地法律管辖，是跨境证券执法协同的典型案例：
1）美国法律层面：瑞幸作为在纳斯达克上市的公司，其行为直接违反了美国《1934年证券交易法》第10(b)条及据此制定的10b-5规则（反欺诈条款），向美国证券交易委员会（SEC）提交了含有重大虚假陈述的定期报告。最终，公司与SEC达成巨额和解（1.8亿美元），其相关责任人亦面临美国司法部的刑事指控。
2）中国法律与监管协同：虽然主要上市地在海外，但中国证监会依据《中华人民共和国证券法》赋予的“长臂管辖”原则（新《中华人民共和国证券法》第二条），对瑞幸境内运营主体的违法行为进行了查处，彰显了跨境监管合作的力度。其境内关联方及直接责任人员的行为，同样可能构成对中国证券市场秩序的扰乱和投资者利益的侵害，面临国内的行政处罚与市场禁入。其行为若完全发生在中国境内上市公司，将同样构成《中华人民共和国刑法》第一百六十一条违规披露、不披露重要信息罪或更为严重的欺诈发行相关罪名。
二、 财务造假的刑事责任认定逻辑核心
1.核心罪名解析：欺诈发行与违规披露
欺诈发行证券罪：核心在于发行文件存在重大财务虚假。逻辑起点是造假行为发生在融资环节，直接损害发行制度。
违规披露、不披露重要信息罪：核心在于定期报告或临时报告存在重大虚假或遗漏。逻辑起点是持续信息披露义务的违反，损害投资者知情权与市场秩序。
2.行刑衔接的关键因素：情节严重与特别严重
行政违法到刑事犯罪的门槛：从行政处罚的“虚假陈述”到刑事犯罪的“违规披露”，关键在于是否达到“严重损害股东或其他人利益，或有其他严重情节”（如涉及“重要事实”、“巨额利益”等）。
数额、情节与主观恶性的综合判断：虚增利润/资产的绝对金额、相对比例、是否多次实施、是否对抗调查、是否造成投资者重大损失等，共同构成“情节严重”的认定标准。
3.单位犯罪与个人责任的“双罚”逻辑
“单位意志”的认定：体现为由单位决策机构或负责人决定，为单位谋取利益。
“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”的界定：包括作出决策的实际控制人、董事长、总经理，以及具体组织实施财务造假、编制虚假报告的财务总监、董秘等。责任认定遵循“过错与责任相匹配”原则。
三、追责实践中的主要挑战
1.证据转化与证明标准
行政证据的刑事可采性：行政调查取得的财务数据、询问笔录等，在刑事程序中需经合法性审查与转化，鉴定意见是认定造假金额的关键。
2.刑事追责具有滞后性
财务造假行为隐蔽性强、周期长，刑事立案常在造假暴露、股价暴跌、重大损失之后，存在滞后。同时，并非所有达到立案标准的案件均能顺利移送并起诉。
3. 民事赔偿、行政处罚与刑事罚金的衔接
实践中存在民事赔偿优先原则落实、行政处罚罚款与刑事罚金如何折抵以避免双重惩罚等法律适用细节问题，需进一步明确。
四、结论与展望
财务造假的刑责逻辑，本质上是资本市场看门人机制失效后，国家刑罚权的强势介入与纠偏。当前，随着《中华人民共和国刑法修正案（十一）》大幅提高证券犯罪刑罚力度，以及行刑衔接机制的不断优化，刑事惩戒的威慑力正日益凸显。
未来，财务造假的刑责追究将更趋向于：（1）精准化：对“首恶”的打击更准，对配合造假的中介机构追责更严；（2）高效化：通过信息共享、联合办案提升案件移送与侦办效率；（3）协同化：刑事追责将与民事赔偿、行政监管措施、诚信档案记录等更紧密协同。
对上市公司及从业人员而言，唯一的合法之路是坚守真实、准确、完整、及时的信息披露底线，任何企图通过财务舞弊获取不法利益的逻辑，终将在严密的刑责法网面前破产。
