Manus海上历险记——从合规律师视角看科技企业出海的短趋势
前言
一场价值20亿美元的收购案，一家曾被央视点赞的中国AI明星企业，一次闪电般的总部迁移，以及一纸来自中国商务部的审查通知——这便是2025-2026年之交，AI市场及海内外科技圈最受瞩目的Manus被Meta收购案。有太多企业怀揣技术梦想与商业野心扬帆出海，却不完全了解地缘政治及国际监管海域的规则。Manus的合规审查悬而未决，但是因其特别的发展轨迹和当前面临的审查困局，容易成为日后科技企业出海典型案例。它清晰地揭示了一个核心命题：在技术日益成为博弈焦点的今天，企业的国际化之路，早已不再是简单的市场拓展或资本运作，而是一场涉及技术出口、数据跨境、公司架构、投资审查、跨境并购等多维的合规征途。本文将复盘Manus的航程，解析审查背后的法理逻辑，并试图为所有正在或计划出海的中国科技企业，提供一份避坑指南。
01 从初创科技公司掌门人到Meta副总裁，一条陡峭的火箭曲线
Manus的故事，是一篇具有典型意义的国内硬核科技创业故事，其发展节奏快、资本进入迅速、战略转身完整。
1.奠基期
2022年，创始人肖弘在北京创立北京蝴蝶效应科技有限公司，以AI浏览器插件Monica切入市场。这款工具早期被质疑，但凭借出色的产品体验实现了盈利，积累了宝贵的用户基础与工程经验。从表面履历和创业轨迹来看，肖弘是一位国内本土科创人。
2.转型
2024年，随着季逸超、张涛等核心成员的加入，团队决心从“工具”迈向“智能体”，开发能直接执行复杂任务的通用AI-Agent——Manus。2025年3月，Manus横空出世，在权威测试中击败OpenAI同类产品，一时间邀请码一码难求。从市场公开信息看，季逸超年纪轻轻已是众多西方头部风头机构的重要参与者，而张涛作为产品负责人，资料相对较少。从市场上关于Manus产品发布和推广的报道看，产品推广有时会占用较多资源。另有市场人士分析，他应该是受投资人推荐，负责沟通协调本土科创人和西方业内人士的关系。
3.资本注资
Manus在被Meta并购前，共经历了4轮融资。2023年2月的种子轮和2023年8月的天使轮，投资人均为真格基金，投后估值从1400万美元涨到了5000万美元。2024年11月，A轮投资人包括红杉中国、腾讯、真格基金、王慧文、Old Friendship Capital，投后估值8500万美元。2025年4月，B轮融资由美国顶级风投Benchmark Capital领投，公司估值快速飙升至5亿美元。多轮融资背后，是Manus的红筹架构。
4.关键转身
2025年夏季，Manus核心团队约40人集体迁往新加坡，公司运营主体变更为新加坡的Butterfly Effect Pte.，国内业务收缩、员工被裁，所有自媒体账号内容清零。这举动引起广泛讨论，公司在公开报道中说明的是旨在规避潜在的地缘政治风险。
5.巅峰与风暴眼
2025年12月，Manus对外公布商业化成绩亮眼（自2025年3月份产品发布以来，通过用户订阅产生的年收入突破1.25亿美元）。随即，迎来了Meta抛出的橄榄枝。双方用10天达成收购协议，据称交易金额达20亿美元。真格基金合伙人、天使投资人刘元表示，这次收购谈判“快到还怀疑过这是不是一个假的offer”。Meta在声明中表示，将继续运营和销售Manus服务，并将其整合到公司产品中。公司将收购Manus的技术和领导团队，创始人肖弘将出任Meta副总裁，但未透露新团队在组织内的具体位置。2026年1月8日，就在交易即将尘埃落定之际，我国商务部宣布，将对这笔收购案依法启动评估调查。
02 不是“该不该卖”，而是“该怎么卖”
据2026年1月8日新华社记者报道，商务部新闻发言人何亚东在回应有关审查Meta收购人工智能平台Manus的提问时说，“中国政府一贯支持企业依法依规开展互利共赢的跨国经营与国际技术合作。需要说明的是，企业从事对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等活动，须符合中国法律法规，履行法定程序。商务部将会同相关部门对此项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。”
短短三句话意简言赅，逻辑清晰。第一句，企业依法依规开展互利共赢的跨国经营与国际技术合作，宏观一贯支持。第二句，直切要害：企业从事对外投资、技术出口、数据出境、跨境并购等活动，须符合国内法律法规，履行法定程序。第三句，后续安排：商务部将会同相关部门对此项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。此后，评估调查可能将走向深入。
上面三句话中的第二句需认真研读。因为这句话既是当前乃至今后较长一段时间官方的态度和立场，更是精准地点出了近年来随着科学技术的快速发展科技型企业在出海过程中极易踩雷的四大雷区。
1.技术出口合规
Manus作为一款AI应用型产品，其核心算法、模型训练技术等，易被纳入《中国禁止出口限制出口技术目录》管控范围内。其在GAIA基准测试中展现的先进能力是否涉及敏感技术。从北京公司的研发中心到新加坡总部，再到最终流入Meta，这个过程是否需要及是否依法申请并获得了《技术出口许可证》。这可能成为此次合规审查的重中之重。而这一点也往往被企业所忽略，认为把核心研发团队挪出去就可以绕开技术出口管制。
2.数据出境安全
Manus作为一个AI-Agent，与前期产品Monica之间的迭代关系是什么，在运营中处理了海量数据（累计147万亿Tokens）。这些数据中是否包含境内用户信息、训练数据等。公司主体迁至新加坡、业务被Meta接管，意味着数据实质性地出境。根据《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》，此举必须通过数据出境安全评估。Manus是否履行了这一法定程序。
3.境外公司架构和投资
Manus前期的四轮融资，种子轮、天使轮、A轮，因投资人基本为中资基金，暂时可不议。B轮融资引进华尔街头部风投，2025年夏天运营公司搬迁至新加坡，公司的境内外架构发生了哪些变化，尚不得而知。最终受益人的个人是否办理了37号文登记，公司对外投资设立公司是否办理了相应的ODI（海外直接投资）审批，应再谨慎观察。根据行业内信息，Manus在2023年完成天使轮融资前，已经完成了红筹架构搭建，具体为：1.开曼公司作为融资/上市主体；2.开曼公司下设香港公司；3.香港公司再设立境内WFOE（外商独资公司）北京红色蝴蝶科技有限公司（成立于2023年7月）；4.境内WFOE通过协议安排控制北京蝴蝶效应科技有限公司（成立于2022年5月）这一境内业务运营实体。关于新加坡公司，设立时间与目的也值得推敲。
4.跨境并购报告
一方面，Manus被Meta并购属于境内企业间接境外上市（或被并购）的行为。根据规定，其控股股东或实际控制人应在国内证监会履行备案程序，这一步是否遗漏。另一方面，即便作为一家已“迁出”的企业，若其资产、收入、主要管理人员等核心要素仍主要来源于境内，根据《外国投资者并购境内企业安全审查制度》等规定，Meta收购Manus这笔交易本身，也可能需要向商务部进行经营者集中申报或接受安全审查，安全审查是否是否遗漏？
综合上述4点，生动诠释了“实质重于形式”的监管原则，而且这一原则很早开始就是我国有关的监管部门在履行监管职责过程中所坚持的底线和方法。随着去全球化的趋势和地缘政治的变化，这一原则在监管实践中的尺度越来越严格。监管机构不会只看公司的注册地是否在开曼或新加坡，而是会穿透审视：技术从哪里来？团队在哪里？数据在哪产生？运营实质在哪里？只要与国内的连接足够“实质”，相关的国内法律义务就无法通过“物理搬家”而自动免除。
03 三种可能，与给企业的四条“铁律”
目前一致性评估调查仍在进行中，从实践看，易出现以下三种情形：
情形一
审查通过，交易放行。前提是Manus及交易方能证明其迁移与出售的全过程，已完整履行所有境内法下的合规程序，且所涉技术不在严格管制之列，可能概率不高。
情形二
补正程序，交易延迟。审查发现存在程序瑕疵（如备案遗漏、评估未做），但实质问题相对不大。交易方需补办手续，缴纳可能产生的罚款，交易时间表将大幅延后。笔者认为这是较为可能的结果之一，有一定的概率。
情形三
认定违规，交易受阻。如果查明存在未经许可出口核心技术、违规跨境重要数据等实质性违法行为，交易可能被叫停，相关方将面临行政处罚乃至刑事责任。该交易会被暂时叫停或者限于长时间搁置，等待更长时间的讨论。这种情形如果发生，将对AI出海，甚至高新技术企业出海产生深远影响。
无论结果如何，正处在风暴眼中的Manus已足够为所有科技创业者敲响警钟。作为合规律师，给出以下四条出海“铁律”：
建议一
合规先行，而非事后补票。在启动任何涉及境外架构调整、资本运作的规划时，第一步就应引入专业人士进行全链条合规诊断。技术出口、数据出境、投融资备案的合规成本，应作为核心商业成本计入模型。
建议二
架构设计，穿透审视实质。不要迷信“离岸架构”的屏蔽作用，应该结合我国外商投资负面清单中对于外商投资的限制，谨慎选择红筹架构。在设计红筹架构时，必须充分考虑境内法律对“实质境内企业”的认定标准，为未来的融资、并购预留合规接口和应对方案。
建议三
数据资产，厘清边界与路径。数据是新时代的“石油”，也是监管的“高压线”。企业需建立清晰的数据资产地图，区分境内存储与出境数据，并严格按照国内法律规定的路径（安全评估、标准合同、认证）开展数据跨境业务。这一点将会成科技型公司重点关注和投入资源的重点领域，也会成为AI行业的业务安全核心。
建议四
预案管理，应对地缘风险。将地缘政治风险纳入公司核心战略风险评估体系。为可能出现的不同情境（如技术检查、收购审查）制定备选方案（B计划），避免在危机来临时陷入被动和仓促决策。以往，人们更多关注西方的长臂管辖和安全审查。其实，作为一项制度安排和监管工具，任何国家和政府都能够使用这一武器。随着我国国力和科技实力的进一步增强，我们只是做了同样的事情。
04 结语
Manus的困境，深层次折射出当前国内科技企业，特别是AI企业，在国际战略竞争背景下的“身份困境”。海外方面，通过《对外投资安全计划》等工具，正系统性地对部分企业严格审查。对于Manus而言，如此操作，某种程度上是在这种情况的求生本能。国内方面，维护国家安全与技术主权的底线亦不容动摇。滴滴的前车之鉴让监管层深刻意识到，核心数据与技术的不受控外流，危害深远。因此，监管必然收紧，对任何试图“金蝉脱壳”、绕过监管进行实质技术转移的行为，都会保持高度警惕。
在这样的大背景下，国内科技企业的出海，需要一种极其精密的方法。它要求创业者不仅是一位产品天才和商业高手，更需是一位深谙国际规则、国内法规与地缘政治的“战略家”。单纯的“技术民族主义”或“全球主义幻想”都不可取。正确的路径是：在坚决守住国内法律红线和国家安全底线的前提下，通过最大程度的透明化、合规化操作，在全球市场中证明技术的普世价值与商业潜力，从而赢得空间与尊重。
