德禾翰通代理巨额债权纠纷案，成功实现结果逆转改判
在复杂、疑难的金融争议解决案件中，德禾翰通律师事务所始终以精湛的专业能力维护委托人的合法权益。近日，在一起重大金融债权纠纷案件中，在委托人一审败诉的被动局面下，德禾翰通上海管理委员会主任、全国管理委员会委员邱文宇律师，上海办公室合伙人杨以勤律师接受二审阶段的代理委托，凭借团队的卓越智慧与不懈努力，维护了委托人本金超过10亿元、本息超过17亿元的债权权益！
01 案件背景
本案委托人为国有资产管理公司下属子基金，以“小股大债”的模式为国内某知名房地产开发商提供项目融资。
2017年，开发商A公司与委托人、B公司共同签订《三方合作协议》，三家主体分别持有C公司的股权，并通过C公司100%控股房地产开发项目主体D公司。《三方合作协议》同时约定由委托人以股东借款的方式向C公司提供融资资金，以支持D公司名下房地产项目的后续开发。同日，各方签订两份《借款合同》，由委托人向D公司提供17.56亿元借款，其中13.17亿元为委托人代B公司放款，B公司以其持有的C公司的股权为该债权提供质押担保，并承担连带保证责任。
2018年，委托人与C公司、D公司签订《共同债务确认协议》，确认D公司作为共同债务人；同时A公司向委托人出具《承诺函》，承诺为债务承担一般保证责任。
后因C公司未能如约偿还债务，委托人向人民法院提起诉讼，主张C公司、D公司偿还本金10.41亿元及相应利息，并由A公司、B公司承担相应的担保责任。
案件一审审理过程中，各被告提出多项答辩意见，主要包括：案涉款项为股权出资款，而非债权性质；已归还款项的性质并非偿还借款，而是向股东分配利润；委托人无权代B公司主张归还款项；A公司出具的《承诺函》不具有一般保证的法律效力等。一审法院经审理认为案涉款项并非单纯借款，径直驳回了委托人的全部诉讼请求。
02 案件主要争议焦点和难点
本案的争议焦点主要有以下几个方面：
（1）案涉款项属于股权投资还是债权融资？
（2）委托人能否就代B公司发放的款项提起诉请，并要求债务人C公司与D公司就全部欠款向委托人还本付息？
（3）《三方合作协议》有关项目资金分配顺序的约定，是否为还款的前提条件？
（4）A公司出具的《承诺函》是否具有一般保证的效力？
上述每一个争议焦点的失守都可能导致委托人的诉讼请求被驳回。
03 诉讼策略
律师团队接受委托后，深入剖析案件细节，制定精准二审策略。在二审开庭迫近的有限时间内，细致梳理了一审各方提供的证据材料，反复查阅一审的庭审笔录并发现细节中存在的疑点，翻阅项目所有的档案资料，向委托人了解合作的背景及多年来的协议履行情况。律师团队紧紧抓住案件的核心争议点，制作可视化图表，梳理本案各主体之间的关系、项目的交易结构及其底层逻辑，在一审原有证据的基础上又补充提供了十余项数百页证据材料，以及超过十份最高人民法院和各省市高级人民法院类案判决及类案审判思路分析。
二审庭审中，律师团队从投资和融资的概念、各方的合作模式、合同履行情况、第三方专业机构和国家金融监管部门对案涉款项性质的认定等多个方面进行论证，准确界定债权性质，严密论证案涉纠纷的法律关系。同时从《借款合同》文义和各方实际履行情况，剖析委托人代B公司放款的行为并非代理，明确委托人对两笔借款的债权人地位；粉碎被告提出的“利润分配说”与“还款前置条件说”两种诡辩思路，明确借款合同因逾期还款而提前到期，委托人的诉讼请求具有合同依据和法律依据；并从出具《承诺函》的背景、程序，以及所适用的法律及相关司法解释等方面，充分论证《承诺函》有关一般保证责任的有效性。
庭后，律师团队针对庭审中的争议焦点、各方举证质证意见以及发表的辩论意见等，补充提交了一百多页的书面代理意见及类案检索报告，为案件成功逆转奠定坚实基础。
04 案件代理结果
经委托人和律师团队的共同努力，本案由二审法院裁定发回重审，重审一审判决C公司与D公司应向委托人归还全部借款本息，B公司就委托人代放款本金支付资金占用费，共计金额超过人民币17亿元，并且股权质押、连带保证、一般保证等担保措施悉数获得法院支持。后各被告不服重审一审判决，向省高级人民法院提起上诉。案件经重审二审，最终由省高级人民法院判决驳回上诉，维持重审一审原判。至此，本案历时超过两年，在本所律师团队的努力下成功实现判决结果的逆转。
05 判例意义
在中国房地产市场的浪潮中，以“股权+债权”结合的模式进行项目合作开发，已成为一种普遍且重要的商业实践。这种模式为房地产开发企业提供了灵活的融资渠道，成为推动行业发展的重要力量。在该模式下，投资方通常会通过受让房地产项目公司的部分股权同时向项目公司提供股东借款的复杂交易结构，实现为房地产项目提供融资的商业目的。
透过本案，“股权+债权”模式的隐忧亦被放大：资金如何在合法范围内注入和使用？股东借款与股权投资的边界如何厘清？利益与风险如何公允分配？当市场下行、项目遇困，部分开发商便试图以“混同”之名逃避偿债义务，进而侵蚀其他合作方的合法权益。本案终审的完胜不仅关乎客户的重大利益，更肩负着稳定市场预期、重塑金融机构和投资者信心的重任；本案裁判规则有望为房地产市场融资的纠纷解决树立标杆，助力房地产行业平稳穿越深度调整期。
