美国公司常见类型介绍
美国有两种常见的公司组织形式分别是Corporation和LLC（即Limited Liability Company，一般译为有限责任公司）。其中Corporation根据其所适用的美国国内税收法典（Internal Revenue Code）所在章节的不同，又可以分为C Corporation（因适用于C章节而得此名，可简称为“C Corp”）和S Corporation（因适用于S章节，可简称为“S Corp”）。
1.LLC和Corporation的异同
LLC和Corporation都是独立的法律实体，如果借用中国法的概念，他们都属于是法律拟制的主体。
相比之下，LLC的优点之一是，其在公司治理的层面会更加灵活，LLC不需要像Corporation一样举行年度的股东会议和董事会议。LLC可以直接由其所有者（类似于股东，一般称为LLC的成员members）来进行管理，而不需要像Corporation一样至少在形式上需要由股东来选任董事进行管理。当然，LLC也可以选择由经理来进行管理，经理本人可以不是LLC的成员。对LLC的管理权力的分配通常会在LLC的Operating Agreement当中进行明确。
此外，在默认的情况下，在联邦层面，LLC本身不需要交税。LLC的收入和损失，都由LLC的成员（members）直接承担，即LLC只有一道税负。
但无论 LLC 的利润是否实际分配给成员，成员都必须就其应得的利润份额缴纳所得税。在实操中，这又会因为LLC是仅有一个成员还是有多个成员而有所不同。
在联邦税收层面，若LLC仅有一个成员，该LLC将被视为“被忽略实体”（disregarded entity），其收入和支出直接计入所有者的个人所得税申报表（Form 1040）的 Schedule C。若LLC有多位成员，LLC将被视为合伙企业，需提交《合伙企业所得申报表》（Form 1065），并向每位成员提供《合伙人收入份额表》（Schedule K-1）。成员根据 K-1 报告其利润份额，并在个人所得税申报表中缴税。而如果LLC希望能够多留存一些利润不进行分配，且不希望就这部分利润缴纳税款。则LLC可以主动选择被作为C corp或者S corp来进行纳税。
在加州的州法层面，每一个LLC均需要缴纳年度特许经营税（Annual Franchise Tax），其每年的固定金额为800美元。此外，对于特定的LLC，如果其加州总收入（California total income）[1] 达到或超过 $250,000时，还需要缴纳进一步的LLC费用（LLC fee）[2]。
2.C Corp和S Corp
各州的公司法并不对C Corp和S Corp进行区分，实务中在选择采用C Corp还是S Corp的组织形式时，税务考虑会占据主要地位。
C Corp在纳税时类似于国内的有限责任公司。首先公司本身需要纳税，其次，如果公司向股东分红，则股东还需要纳税，即存在双重征税的问题。S Corp则不存在双重征税的问题，公司本身无需交税，税务负担是直接由公司的所有者承担。
但S Corp在享受税收优惠的同时，其股东身份也受到了严格的限制，该等限制在C Corp和LLC中是不存在的（除非LLC选择被作为S Corp来进行纳税）。限制条件的存在会导致S Corp本身并不十分适合于国际投资者
具体而言，首先，S Corp的股东必须是美国公民或者美国居民，并且不能是公司、合伙企业或者LLC等实体[3]。其次，S Corp的股东不能超过100人[4]。最后，除发行投票权重不同的股票外，S Corp无权发行其他不同类别的股票（包括但不限于优先股）。这些限制的存在，导致S Corp本身很难发展为大型公司，其相对而言是更适合小公司或者家族企业的选择。
3.结语
综上所述，Corporation与LLC各有其制度优势和适用场景。在决定设立哪种类型的公司时，应结合自身的业务需求、税务规划、公司治理安排以及股东结构等多方面因素进行综合考虑。对于希望保持治理灵活、税负透明的中小企业或初创公司，LLC往往是较为便捷的选择；而对于计划融资、扩张或未来上市的企业，Corporation尤其是C Corp 则可能更为合适。建议在正式设立公司前，结合具体情况咨询法律和税务专业人士，以做出最符合自身利益的决策。
脚注：
[1].系指来自加州的所有来源的总收入，不扣除任何费用或支出，并且要加上纳税人在其商业或营业活动中，为生产或销售商品或服务所支付或发生的直接成本，如原材料、人工等。
[2].当LLC的加州总收入（California total income）达到或超过$250,000时：
•为$250,000–$499,999，则LLC费用为$900；
•为$500,000–$999,999：则LLC费用为$2,500；
•为$1,000,000–$4,999,999：则LLC费用为$6,000；
•为$5,000,000及以上：则LLC费用为$11,790。
[3].有一些例外，例如部分类型的信托和部分非盈利组织可以成为S Corp的股东。
[4].在该等计算过程中，若有数位家庭成员持有S Corp的股东，数位家庭成员将被合并计算为一位股东。“家庭成员”在计算时不仅包括夫妻，还包括享有共同祖先的人，这些共同祖先的直系后代以及他们的配偶，只要该共同祖先与最年轻的股东之间的代际差距不超过六代。例如，假设最年轻的股东是小李（25岁），其曾祖父，即小李的爷爷的父亲为老李。那么1.老李的所有子女（即小李的曾祖伯父/曾祖姑母）2.老李的孙辈（包括小李的祖父母及其兄弟姐妹）3.老李的曾孙辈（即小李的父母及其堂兄弟姐妹）4.老李的玄孙辈（小李本人及他的兄弟姐妹）5.老李的来孙辈（如果有的话，小李的子女）6.老李的晜孙辈（小李子女的子女）以上正好是 6代以内，都可以被归入以“老李”为共同祖先的“家庭”中，只要满足其他S corp资格要求（如为美国公民等），在股东人数统计中可以合并为1人。如果老李还有一位父亲，即小李的高祖父（第7代），那么他就不能作为共同祖先来合并家庭成员了。
